MADECO S.A. MADECO
HECHO ESENCIAL
MADECO S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 0251
SANTIAGO, 5 de marzo de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
En cumplimiento de lo estipulado en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la
Ley N” 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado al efecto, comunico a Usted los siguientes Hechos Esenciales de
esta Sociedad, emanados de la sesión ordinaria del Directorio de Madeco S.A., celebrada el día de
ayer, 4 de marzo de 2013:
Junta Ordinaria de Accionistas.
El Directorio acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 27 de marzo de 2013, a las
16:00 horas, en calle El Alcalde N* 15, Las Condes, Santiago (Hotel Ritz Carlton), con el objeto
de pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Aprobación de la Memoria, Estados Financieros de la Sociedad e Informe de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2012;
2. Distribución de la utilidad del ejercicio y reparto de dividendos;
3. Elección del Directorio de la Sociedad;
4. Fijación de la remuneración del Directorio;
5. Fijación de la remuneración del Comité de Directores a que se refiere el Art. 50 bis de
la Ley N* 18.046 y determinación de su Presupuesto de Gastos para el año 2013;
6. Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio 2012;
7. Informe sobre las actividades y gastos efectuados por el Comité de Directores durante el
ejercicio 2012;
8. Designación de Auditores Externos. En cumplimiento a las disposiciones contenidas en los
Oficios Circulares N* 718 de 10 de Febrero de 2012 y N* 764 de 21 de Diciembre de 2012,
ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros, los fundamentos de las opciones que se
propondrán a la junta, se encontrarán disponibles, desde la fecha de la citación a junta, en la
página Web de la Sociedad, www.madeco.cl.
9. Información sobre las operaciones de la Sociedad a que se refiere la Ley N* 18.046;
10. Información sobre la Política de Dividendos; y,
11. Tratar cualquier otro asunto de interés social, de competencia de esta Junta.
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Pago de Dividendo.
En relación al reparto de dividendos, el Directorio, en la misma sesión antes señalada, acordó
proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, el reparto de un dividendo en dinero de
US$ 0,0007744.- por acción de la serie única, el cual tendrá el carácter de mixto: una parte, que
tiene el carácter de mínimo obligatorio, se pagará con cargo a las utilidades líquidas distribuibles
del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, y la otra el carácter de dividendo eventual,
con cargo a las utilidades retenidas de ejercicios anteriores.
En caso de aprobar la junta esta proposición del Directorio, el dividendo se pagará por su
equivalente en pesos moneda corriente nacional según el tipo de cambio “Dólar Observado”
(Capítulo 1 N*6 del Compendio de Normas de Cambios Internacionales), publicado en el Diario
Oficial del día 27 de marzo de 2013. El pago se efectuará a contar del día 12 de Abril de 2013, en
el Departamento de Acciones de la Sociedad (DCV Registros S.A.), ubicado en calle Huérfanos
N* 770, Santiago Centro, conforme a las modalidades de pago establecidas al efecto.
Tendrán derecho a este dividendo los accionistas que figuren inscritos como tales en el Registro
de Accionistas de la Sociedad el quinto día hábil anterior a la fecha de pago, esto es, al día 6 de
Abril de 2013.
Política a utilizar en Determinación de la Utilidad Líquida Distribuible para el Ejercicio
2013.
En la misma sesión antes señalada, el Directorio acordó mantener para el ejercicio 2013 la
política utilizada durante el ejercicio 2012 para la determinación de la utilidad líquida
distribuible, en el sentido que a continuación se indica.
Conforme a lo dispuesto en la Circular N* 1.945, de fecha 29 de Septiembre de 2009, esta
Sociedad adoptó como política para el cálculo de la utilidad líquida distribuible, la de deducir del
ítem “Ganancia (Pérdida) atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el
Patrimonio Neto de la Controladora” la utilidad no realizada proveniente del cambio de
metodología contable al método de la participación respecto de la inversión que Madeco S.A.
mantiene en la empresa Nexans, producto de las variaciones producidas al determinar el valor
razonable de los activos y pasivos de esa empresa; utilidades que, conforme a lo establecido en la
citada Circular N? 1.945, serán reintegradas al cálculo de la utilidad líquida en el ejercicio que
tales variaciones se realicen.
Ahora bien, considerando (i) que respecto de la inversión que Madeco S.A. mantiene en Nexans,
según los criterios establecidos en las normas IFRS, la Sociedad mantiene influencia significativa
en ella, lo que implica que tal inversión debe ser registrada durante el presente año conforme al
método de la participación y a las demás instrucciones contenidas en las normas IFRS; (ii) que,
como consecuencia de lo anterior, en cumplimiento de la IAS 28 y normas IFRS, Madeco debe
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determinar el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la asociada (Nexans);
(111) que el trabajo de evaluación (“Purchase Price Allocation – Nexans”) realizado por la firma
[Deloitte] en Francia, ha establecido que se producirá una diferencia en el valor de estos activos y
pasivos con respecto al que indican los estados financieros de esa empresa elaborados bajo
normas IFRS. Esta diferencia constituye una utilidad no realizada para Madeco S.A.; (iv) que la
Circular N* 1945, antes mencionada, en el Párrafo I “Utilidad Líquida Distribuible”, permite que
al determinar la utilidad distribuible, la administración de la sociedad pueda efectuar al ítem
“Ganancia (Pérdida) atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio
Neto de la Controladora”, todos aquellos ajustes que estime necesarios para determinar una base
sobre utilidad realizada a ser distribuida. Para tal efecto, agrega la Circular, se podrán deducir o
agregar las variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén
realizadas, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida en el ejercicio que
tales variaciones se realicen.
Considerando todo lo señalado, el Directorio acordó mantener la política utilizada para la
determinación de la utilidad líquida distribuible que arroje el ejercicio correspondiente al año
2013, en el sentido de deducir del ítem “Ganancia (Pérdida) atribuible a los Tenedores de
Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora” la utilidad no realizada
proveniente del cambio de metodología contable al método de la participación respecto de la
inversión que Madeco S.A. mantiene en Nexans, producto de las variaciones producidas al
determinar el valor razonable de los activos y pasivos de esa empresa; utilidades que, conforme a
lo establecido en la citada Circular N? 1.945, serán reintegradas al cálculo de la utilidad líquida en
el ejercicio que tales variaciones se realicen.
Conforme a lo requerido por la Circular N* 1.945, se informará sobre ello a la Junta Ordinaria de
Accionistas y se incluirá en nota explicativa a los estados financieros tanto intermedios como
anuales correspondientes al ejercicio 2013, en la cual se indicarán detalladamente los ajustes
efectuados, los criterios utilizados para la determinación de la utilidad líquida distribuible del
ejercicio y se expresarán los demás conceptos exigidos al efecto por la citada Circular.
División de la Sociedad. Junta Extraordinaria de Accionistas.
En la misma sesión, el Directorio aprobó los antecedentes que, conforme a la normativa
pertinente, deben ser puestos a disposición de los accionistas junto con la propuesta de división de
la sociedad, informada al mercado por hecho esencial de 7 de enero de 2013, complementado con
fecha 10 de enero de 2013.
Estos antecedentes estarán a disposición de los accionistas en el sitio Web de la Sociedad
www.madeco.cl, a contar de la misma fecha de publicación del primer aviso de citación a la Junta
Extraordinaria de Accionistas que debe pronunciarse sobre la propuesta de división.
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Al efecto, el Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, para
celebrarse el día 27 de marzo de 2013, a las 17.40 horas, inmediatamente a continuación de la
Junta Ordinaria de Accionistas citada para el mismo día, en calle El Alcalde N* 15, Las Condes,
Santiago (Hotel Ritz Carlton), con el objeto de someter a consideración de los accionistas de la
Sociedad las siguientes materias:
1.
Someter a la consideración de los Accionistas la división de la Sociedad entre sí y una nueva
sociedad que se creará en virtud de la división;
Acordar la disminución del capital de la Sociedad, introduciendo a los estatutos sociales las
modificaciones del caso;
Acordar el cambio del nombre de la Sociedad que se divide y el de su objeto.
Aprobar el Balance individual anual de la Sociedad que se divide al 31 de diciembre de 2012
que servirá de base a la división e Informe de Perito elaborado al efecto, y acordar la
distribución de los activos, pasivos y patrimonio entre la Sociedad que se divide y la nueva
sociedad que surge con motivo de la división, sobre la base del balance e informe antes
indicados;
Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad que se crea con motivo de la división, los
que serán diferentes a la Sociedad que se divide en el nombre, objeto y capital, el cual quedará
dividido en el mismo número de acciones emitidas por la Sociedad que se divide, así como
también sus disposiciones transitorias, en las reformas necesarias para adecuar los estatutos a
las actuales normas que rigen a las sociedades anónimas y en el derecho de recompra de
acciones por la Sociedad;
Fijar el procedimiento y la fecha en que se materializará la distribución de las acciones de la
nueva sociedad que surge con motivo de la división y la entrega de los respectivos títulos, lo
que distribuirá entre todos los Accionistas de la nueva sociedad, en la misma proporción que
ellos tienen en la Sociedad que se divide;
Aprobar y aceptar que la nueva sociedad haga suyas y asuma a su favor y cargo todas las
operaciones comerciales y contables que se hubieren efectuado a partir del 1% de enero de
2013 y hasta la fecha de materialización de la división y que digan relación con el giro social
que desarrollará la nueva sociedad;
Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para materializar,
llevar a efecto y complementar los acuerdos que adopte la junta en relación a las materias
indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de los mandatos pertinentes para llevar
a efecto dichos acuerdos.
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Participación en las Juntas.
Tendrán derecho a participar en las juntas precedentemente citadas, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, con cinco días hábiles de anticipación a su
celebración, esto es, al día 21 de Marzo de 2013.
Saluda muy atentamente a usted.
p.p. MADECO S.A.
Inscripción Registro de Valores N%0251
CRISTIÁN MONTES LAHAYE
Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Archivo (HEESE-003/2013)
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