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HECHO ESENCIAL
FONDO DE INVERSIÓN LV-PATIO RENTA INMOBILIARIA |
(Autorizado por resolución N*325 del 10 de junio de 2011)
Santiago, 12 de abril de 2017
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho
Esencial de Fondo De
Inversión LV-Patio
Renta Inmobiliaria |
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo Y e inciso segundo del artículo
10 de la Ley N%18.045 de Mercado de Valores, debidamente facultado y en
representación de Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de
Fondos (la “Administradora”), sociedad administradora de Fondo De Inversión
LV-Patio Renta Inmobiliaria | (el “Fondo”), vengo en comunicar a usted que en
sesión de directorio de la Administradora celebrada el pasado 11 de abril, se
acordó citar a Asamblea Ordinaria de Aportantes para el día jueves 27 de abril
de 2017, a las 9:30 horas, y a Asamblea Extraordinaria de Aportantes a
celebrarse inmediatamente a continuación, ambas en las oficinas de la
Administradora, ubicadas en Avenida El Bosque Norte 0177, comuna de Las
Condes, Santiago.
Las materias a tratar en la Asamblea Ordinaria de Aportantes serán las
siguientes:
a) Aprobación de la cuenta anual del Fondo, que deberá presentar la
Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo y de los
estados financieros correspondientes;
b) Elección anual de los miembros del Comité de Vigilancia;
c) Aprobación del presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia;
d) Remuneración del Comité de Vigilancia;
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e) Designación anual de la empresa de auditoría externa de entre una terna
propuesta por el Comité de Vigilancia;
f) Designación del o los peritos o valorizadores independientes que se
requieran para valorizar las inversiones del Fondo;
9) Aprobación de contrato de corretaje a celebrarse por filiales del Fondo; y
h) Cualquier otro asunto o interés común de los aportantes que no sea propio
de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Las materias a tratar en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes serán las
siguientes:
a) Aprobación de modificaciones al Reglamento Interno, de conformidad a: (¡)
ajustes solicitados mediante Oficio Ordinario N*6.372 del 6 de marzo de
2017; y (ii) otros ajustes sugeridos por la Administradora y destinados a
aclarar algunas disposiciones del Reglamento Interno del Fondo; y
b) Adoptar los demás acuerdos necesarios para materializar los acuerdos de la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Se adjunta a la presente una copia de la citación enviada a los aportantes del
Fondo, la cual se encuentra asimismo disponible en la página web de la
administradora.
Sin otro particular le saluda atentamente,
Claudio Yañez Fregonara
Gerente General
Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos
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FONDO DE INVERSIÓN LV-PATIO RENTA INMOBILIARIA |
(Autorizado por resolución N*325 del 10 de junio de 2011)
Santiago, 12 de abril de 2017
Ref.: CITACIÓN A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE APORTANTES
Estimado aportante:
Comunicamos a usted que por acuerdo del directorio de Larraín Vial Activos S.A. Administradora
General de Fondos (la “Administradora”) adoptado en sesión del 11 de abril de 2017, y en conformidad
a lo establecido en la Ley N*”20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras
Individuales (la “Ley”), se ha decidido citar a los señores aportantes del FONDO DE INVERSIÓN LV-
PATIO RENTA INMOBILIARIA | (el “Fondo”) para el día jueves 27 de abril de 2017, a las 9:30 horas, y
a Asamblea Extraordinaria de Aportantes a celebrarse inmediatamente a continuación, ambas en las
oficinas de la sociedad administradora, ubicadas en Avenida El Bosque Norte 0177, piso 4, comuna de
Las Condes, Santiago (las “Asambleas”).
Las materias a tratar en la Asamblea Ordinaria de Aportantes serán las siguientes:
a) Aprobación de la cuenta anual del Fondo, que deberá presentar la Administradora, relativa a la
gestión y administración del Fondo y de los estados financieros correspondientes;
b) Elección anual de los miembros del Comité de Vigilancia;
Cc) Aprobación del presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia;
d) Remuneración del Comité de Vigilancia;
e) Designación anual de la empresa de auditoría externa de entre una terna propuesta por el Comité
de Vigilancia;
f) Designación del o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las
inversiones del Fondo;
g) Aprobación de contrato de corretaje a celebrarse por filiales del Fondo; y
h) Cualquier otro asunto o interés común de los aportantes que no sea propio de una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes.
Las materias a tratar en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes serán las siguientes:
a) Aprobación de modificaciones al Reglamento Interno, de conformidad a: (i) ajustes solicitados por
la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Oficio Ordinario N*%6.372 del 6 de marzo de
2017; y (ii) otros ajustes sugeridos por la Administradora y destinados a aclarar algunas
disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. Las modificaciones específicas propuestas son
las siguientes:
– Sección 1.2.4: Ajustar contenido del Comprobante de Aporte, Rescate y Disminución de Capital
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a las disposiciones de la Norma de Carácter General N*365 (“NCG 365”);
– Sección 2.2: Se elimina la posibilidad de que hasta el 100% de los recursos del Fondo puedan
invertirse en cuotas de fondos mutuos, manteniéndose la posibilidad de invertir hasta un 30% de
los recursos del Fondo en dicha clase de fondos, siempre que sean de deuda. A sugerencia de la
SVS, se elimina además la referencia a que el Fondo podría otorgar mutuos hipotecarios.
Finalmente, a solicitud de la SVS, se aclara que cada vez que se habla de fondos mutuos o
instrumentos de renta fija, se entiende que se trata de fondos mutuos o instrumentos de deuda.
– Sección 2.2.5: Se aclara que no se exigen condiciones de diversificación o límites de inversión
a los fondos mutuos de deuda para que sean elegibles como instrumento de inversión del Fondo.
– Sección 2.2.7: A solicitud de la SVS, se aclara que el Fondo mantendrá sus saldos de caja
principalmente en pesos y que en esa moneda estarán principalmente denominados los
instrumentos en los que invierte, sin perjuicio de poder mantener otras monedas o hacer
inversiones en instrumentos denominados en otras monedas, cumpliendo siempre con la política
de inversión.
– Secciones 2.2.9, 3.2.1.1.10 y 3.2.1.3: A solicitud de la SVS se aclara que serán de cargo del
Fondo los gastos asociados a la contratación de derivados, con el límite por cada ejercicio del 1%
del activo del Fondo.
– Sección 2.2.10: Se corrige inconsistencia. Los límites de concentración consisten en que el
Fondo no puede invertir más del 45% de sus activos en una misma entidad o grupo empresarial, y
por otro lado, ningún inmueble o conjunto o complejo inmobiliario en que invierta indirectamente el
Fondo, podrá representar más del 30% del valor de mercado de la totalidad de todos los bienes
raíces en que el Fondo mantenga inversiones, incluyendo el valor del inmueble a ser adquirido y
ponderado por el porcentaje de participación que el Fondo tenga en la sociedad dueña de cada
inmueble.
– Sección 2.3.1: Se ajusta esta sección con el objeto de cumplir con lo dispuesto en la NCG 365,
aclarando que la reserva de liquidez consiste en un mínimo de un 1% de los activos del Fondo, de
forma permanente y no como promedio anual.
– Sección 2.3.2: Se elimina esta sección sobre la relación entre activos líquidos y pasivos
líquidos, por no considerarse necesaria en atención a la existencia de las demás normas de las
políticas de liquidez y endeudamiento.
– Sección 2.3.3 (ahora 2.3.2): A solicitud de la SVS se complementa la política de
endeudamiento, indicando el posible origen del endeudamiento, los tipos de endeudamiento que se
podrá contraer y el plazo del mismo, además de indicar los límites asociados a los pasivos de
corto, mediano y largo plazo, respectivamente.
– Sección 3.1: En cumplimiento de la NCG 365 se aclara que el Fondo tiene una serie única de
cuotas y que no existen requisitos de ingreso.
– Sección 3.2.2 y 3.2.4: En cumplimiento de la NCG 365 se aclara que el momento en que debe
pagarse la remuneración variable a la administradora es tras la presentación a la SVS de los
estados financieros auditados correspondientes al cierre del ejercicio anterior y que no se
contemplan remuneraciones de cargo de los Aportantes ni aporte de remuneración al Fondo.
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– Sección 3.2.1: A solicitud de la SVS se explicita que los gastos y costos de cargo del Fondo de
aquellos descritos en la sección 3.2.1 se devengarán de forma mensual.
– Sección 3.2.1.1.3: A solicitud de la SVS, se entrega mayor detalle de los posibles gastos
derivados de la contratación de servicios de terceros en beneficio del Fondo.
– Sección 3.2.1.3: Se modifica esta sección con el objeto de aclarar que los gastos asociados a la
contratación de derivados no quedan sujetos al límite de 15% sino al de 1% de los activos del
Fondo. Asimismo, tal como lo permite la NCG 365 se excluye del límite del 15% de los activos del
Fondo los impuestos o tributos de cualquier clase que afecten a los valores en que invierta el
Fondo o a los contratos o instrumentos que se celebren con motivo de la inversión o transferencia
de valores del Fondo.
– Nueva Sección 3.2.1.4: Se agrega una nueva sección para señalar explícitamente, tal como lo
exige la NCG 365, que los impuestos que conforme a la legislación vigente deban aplicarse a las
inversiones, operaciones o ganancias del Fondo y las indemnizaciones, costas, honorarios
profesionales o gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del
Fondo, serán siempre de cargo del Fondo, con un porcentaje máximo que no podrá exceder en
cada ejercicio, de un 40% del valor de los activos del Fondo.
– Sección 3.2.1.5 (antes 3.2.1.4): A solicitud de la SVS se aclara que el límite de gastos
asociados a la inversión en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o
personas relacionadas a ésta, no podrá exceder, en cada ejercicio, del 0.5% del activo del Fondo
correspondiente a esas inversiones.
– Sección 3.2.1.6 (antes 3.2.1.5): Se aclara a solicitud de la SVS que el límite de gastos
asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos (incluyendo aquellos
administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas) corresponde al 0.5% del
patrimonio (y no del activo) del Fondo.
– Sección 4.1.3.1: Se modifica esta sección con el objeto de introducir mejoras y aclaraciones en
el procedimiento de pago de rescates parciales de cuotas, cuando las solicitudes de rescates
representen más que e! límite máximo del 1% de las cuotas pagadas.
– Sección 4.1.3.5: Se aclara que el Valor Cuota utilizado para el pago de los rescates parciales
corresponde al último valor publicado en la página web de la administradora.
– Secciones 4.1.8 y 8.3.5: Se elimina la referencia a Series de Cuotas, dado que el Fondo tiene
Una serie única.
– Sección 4.1.9: Se elimina la referencia a canje de Cuotas, en atención a que la sección 5.2
establece que el Fondo no contempla el canje de cuotas.
– Secciones 6.2 y 6.3: Se aclara el momento en el cual se hará el cálculo del patrimonio contable
del Fondo (y del Valor Cuota) y la forma en que se comunicará a los Aportantes y al mercado en
general.
– Sección 7.2.1: A solicitud de la SVS, se establece que los miembros del comité de vigilancia
podrán ser reelegidos de forma indefinida.
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– Sección 8.1: A solicitud de la SVS, se señala expresamente que el plazo del Fondo podría ser
prorrogado si es que así lo acuerdan los aportantes, con las mayorías establecidas en la ley y el
Reglamento interno.
– Sección 9.3.4: Se elimina la referencia a una publicación en un diario, ya que todas las
publicaciones se hacen en la página web de la administradora.
– Secciones 9.3.5 y 11.5: Se aclaran los plazos y forma de envío de ciertas comunicaciones entre
los aportantes y la administradora.
– Secciones 11.8 y 11.10: Se cambia la referencia a “Valor Libro” por “Valor Cuota”, ya que
significan lo mismo en el contexto del reglamento interno.
– Sección 15.3: A solicitud de la SVS se ajusta esta sección para recoger las disposiciones del
artículo 26 de la Ley Única de Fondos.
– Sección 16: Se corrige la referencia a “auditores externos” por “empresas de auditoría externa”.
– Nueva Sección 19: A solicitud de la SVS, se específica el tratamiento que se le dará a las
indemnizaciones que se reciban producto de demandas que efectúe la Administradora a las
personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a éste.
– Sección 20.1: A solicitud de la SVS se aclara que el arbitraje también aplica a las disputas que
puedan surgir entre los aportantes y los mandatarios de la administradora; y
b) Adoptar los demás acuerdos necesarios para materializar los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria
de Aportantes.
Se comunica a los señores aportantes que de acuerdo a lo establecido en el artículo 77 de la Ley,
tendrán derecho a participar en las Asambleas, los aportantes que figuren inscritos en el Registro de
Aportantes del Fondo a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para su celebración.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Asamblea, en el lugar de su
celebración y a la hora en que deba iniciarse.
Por su parte, un borrador de los cambios propuestos al Reglamento Interno se pondrá a disposición de
los aportantes en la página web de la sociedad administradora, con anterioridad a la celebración de la
asamablea.
Para el caso que usted no pudiera concurrir personalmente, se adjunta carta poder que agradeceré
devolver llenada y firmada.
Atentamente,
Claudio Yáñez Fregonara
Gerente General
Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=754a975f6fa567aca455ea9b4c3d09b7VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFeVRsUm5OVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
