ACTA
DECIMOQUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZPARRAL S.A.
En Linares, a 26 de Abril de 2013, siendo las 10:00 horas, en las oficinas ubicadas
en calle Anibal Pinto N% 1101, Parral, la sociedad LUZPARRAL S.A. celebró la
Decimoquinta Junta Ordinaria de Accionistas, presidiendo la reunión el
Presidente de la Sociedad don Marcelo Luengo Amar y actuando como Secretario, el
Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapia Tapia. Asiste también el Gerente
General de la sociedad don Juan Carlos Baeza Muñoz.
Asistencia
Se deja constancia que asistió a esta Junta la totalidad de los accionistas de la
sociedad, que son los siguientes:
1.- “Chilquinta Energía S.A.”, titular de 41.139.300 acciones, representada por don
Marcelo Luengo Amar; y
2.- “Sociedad Cooperativa de Consumo de Energía Eléctrica Parral Limitada”, en
adelante “LUZPAR”, titular de 31.560.700 acciones, representada por don José
Muñoz Barra.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascendieron a
72.700,000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la Compañía
con derecho a voto.
Constitución y Requisitos
El señor Presidente expresó que estando presentes y representadas el 100% de las
acciones válidamente emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen
inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por constituida
la Decimoquinta Junta Ordinaria de Accionistas de LUZPARRAL S.A., de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 y la convocatoria efectuada por el
Directorio en su Sesión del día 22 de Marzo del año 2013.
Hizo presente el señor Presidente que, habiendo existido la certeza de que
concurrirían la totalidad de los accionistas de la sociedad, como en el hecho ocurrió,
se omitieron las formalidades requeridas para su citación, por así autorizarlo el
artículo 60 de la Ley N* 18.046.
Se deja constancia también que se informó de la celebración de esta Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hecho representar en esta
oportunidad.
Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores |/
Accionistas, que fueron aprobados por unanimidad por la Junta. Y
o MINOR
E
Designación de Secretario de la Junta
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta, al Secretario del
Directorio señor Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual es aprobado por la unanimidad de
los accionistas.
Designación de accionistas para los efectos de firmar el Acta
El señor Presidente señaló que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de
la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá ser firmada
por todos los asistentes a esta Junta, con lo que se entenderá por definitivamente
aprobada, una vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos.
Marcha de los negocios sociales.
El señor Presidente se dirige a los asistentes, refiriéndose a los aspectos más
relevantes de la marcha de los negocios y actividades de la Sociedad durante el
ejercicio del año 2012, en los siguientes términos:
Luzparral S.A., desde sus inicios, ha sostenido un fuerte compromiso con sus
clientes, basado en entregar un servicio de calidad en su zona de concesión ubicada
en cinco comunas de la Región del Maule y dos comunas de la Región del Bío Bío.
Es esta atención de excelencia, la que nos permitió durante el año 2012 tener la
preferencia de 588 nuevos clientes, lo que nos lleva a tener una cartera de 18.612
clientes activos al término del período, llegando a un consumo anual de 59.573
MWh.
En relación a los resultados financieros, la Compañía alcanzó una ganancia
procedente de operaciones habituales de M$1.302.538, un 7,6% superior al
resultado del año 2011.
En este período se efectúo un programa de inversiones de M$ 1.104,313,
destinados principalmente a mejorar la infraestructura eléctrica en subtransmisión
y distribución. En efecto, se invirtió en el inicio de los proyectos de refuerzo
Alimentador Enlace Parral – Enlace Copihue, refuerzo Alimentador Enlace Copihue –
cliente David del Curto y Enlace Longaví – cliente Forestal Santa Blanca, con una
inversión total de M$200.000.
En cuanto a los proyectos importantes, se destaca la puesta en servicio de los
aumentos de potencia de la Subestación San Gregorio de 5 a 7,6 MVA y el aumento
de potencia de la Subestación Longaví de 5 a 10 MVA. Además, resaltamos, la
electrificación del Loteo Los Conquistadores de la comuna de Parral, que permitirá
la incorporación de 150 nuevos clientes.
La división Interluz finalizó el año 2012 con 559 clientes. Un hito importante fue la
adjudicación de la Licitación FDT-2011-02 desarrollada por la Subsecretaria d
Telecomunicaciones, a fin de entregar suministro de Internet Banda Ancha a 68
establecimientos educacionales.
ON $
Asimismo, la SUBTEL otorgó la concesión de Frecuencia 5.4 Ghz, que permite
acercar la tecnología a nuestros clientes rurales y urbanos, a través de las zonas
Wi-fi inauguradas en diferentes comunas, además de la concesión de Frecuencia
900 Mhz para la conectividad de los sistemas Scada destinados al monitoreo y
control de los sistemas eléctricos.
En tanto, la división Riegoluz ejecutó 25 proyectos. A través de ellos se tecnificaron
87,4 héctareas y 840 metros de perforación para pozos profundos.
Luzparral, además de su constante preocupación por optimizar sus servicios, se
preocupa de sus colaboradores, y para esto hemos implementado importantes
capacitaciones y programas de entrenamientos para mejorar la comunicación y el
clima organizacional. Estas mejoras se reflejan en el resultado del Ranking del
Great Place To Work, en el que Luzparral participa en conjunto con la sociedad
matriz, y orgullosos podemos destacar que estamos entre las mejores empresas
para trabajar en Chile.
Así también, en el mes de julio de 2012 se inauguró el Centro de Competencias
Técnicas Aplicadas, cuyo objetivo es aportar, medir y validar los conocimientos y
habilidades del personal de Luzparral y sus contratistas y realizar capacitaciones
que permitan mantener el estándar técnico requerido.
Continúa señalando el señor Presidente que, en nombre del Directorio, agradece a
todos los colaboradores, ejecutivos, profesionales, técnicos, administrativos y
contratistas, quienes con su comprometida labor nos permiten desarrollar las
aspiraciones de este Directorio y continuar siendo una empresa consolidada en la
zona.
Finalmente, manifiesta el señor Presidente que corresponde abocarse a las materias
específicas de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y que tal como habían
sido oportunamente informados los señores accionistas, los puntos a tratar son los
siguientes:
a) Conocer y pronunciarse sobre la Memoria, Balance, Estados Financieros
e informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio del
año 2012.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que la firma de auditores
externos “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 22 de Marzo del año 2013,
informó a la sociedad que había examinado sus Estados de Situación Financiera,
Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambio en el Patrimonio Neto y
Estados de Flujos Efectivo por el ejercicio respectivo, lo que se efectuó de acuerdo
| con normas de auditoría generalmente aceptadas. En opinión de los Auditores
| Externos los Estados Financieros mencionados, en todos sus aspectos significativos,
presentan razonablemente la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre
: de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los
| años terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera.
Lo 2. 2
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que disponen los Estatutos y en el artículo
79 de la Ley N* 18.045, se deja constancia que la Memoria, el Balance y los Estados
Financieros anuales auditados, con sus notas explicativas y el correspondiente
informe de la empresa de auditoría externa, en la forma dispuesta por la Norma de
Carácter General N% 284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
encuentran publicados y disponibles en el sitio web de la Compañía
www.luzparral.cl
El señor Presidente cedió la palabra.
Después de un breve intercambio de opiniones y consultas, la Junta, por
unanimidad, aprueba la Memoria, el Balance, los Estados Financieros e informe de
los Auditores Externos.
b) Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
El señor Presidente expresa que tal como consta de los estados financieros recién
aprobados, las utilidades líquidas del ejercicio, susceptibles de ser distribuidas,
ascendieron a la suma de $1.302.537.864 debiendo, conforme al pacto de
accionistas, repartirse como dividendo definitivo a lo menos un 70% de dicha
cantidad.
El representante de LUZPAR manifiesta que la posición de su representada es que
se distribuya el total de las utilidades liquidas del ejercicio 2012. Asimismo,
manifiesta su posición de que en los futuros ejercicios se siga considerando un
reparto de dividendos similar a los que contempla el pacto de accionistas vigente
durante el año 2012.
El representante de Chilquinta Energía S.A. manifiesta que la decisión de su
representada es mantener el reparto del 70% respecto de las utilidades líquidas del
año 2012, conforme al pacto de accionistas, toda vez que la suma no distribuida es
indispensable para financiar el plan de inversiones de la empresa. Respecto de los
ejercicios futuros, la decisión radicará en la Junta correspondiente y dependerá de
las utilidades y flujos efectivos y en apego a las regulaciones que se encuentren
vigentes, sean legales o contractuales.
Después de un breve intercambio de opiniones, con los alcances señalados por los
representantes de los accionistas, la Junta por la unanimidad de las acciones
emitidas adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
Repartir como dividendo definitivo la suma total de $912.385.000, lo que
representa un dividendo definitivo total de $12,55 por acción, que se considera
obligatorio hasta la suma de $12,54163 y adicional en la suma de $0,00837, que se
pagará al contado, el día 27 de mayo de 2013, en las oficinas de la sociedad, a los
accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha
A
1
4
1
J ]
fijada para el pago, destinando el resto de la utilidad del ejercicio 2012 a
incrementar el fondo de otras reservas para futuros dividendos y eventualidades.
Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio una vez distribuidas las Utilidades
Retenidas
El Capital Suscrito y Pagado se divide en 72.700.000 acciones.
* Capital Emitido M$ 10.273.738
: Otras Reservas M$ 241.859
– Primas de emisión M$ 214,059
– Ganancia Acumulada M$ 3.067.708
Total
Patrimonio MS$ 13.797.364
Por unanimidad de los señores Accionistas presentes o representados se aprobó la
Distribución de Utilidades del Ejercicio correspondiente al año 2012, el Dividendo
Definitivo y el Fondo de Reservas, facultando al Directorio para su disposición en la
forma señalada, y los Saldos Finales de Cuentas de Patrimonio.
Política de Dividendos
El señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N“ 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe exponer en la Junta
Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad, y los
procedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.
Al respecto, el señor Presidente informa que el Directorio acordó exponer a la Junta
de Accionistas la siguiente Política General de Dividendos de la Sociedad para el
año 2013 y ejercicios futuros, según lo acordado en la sesión de Directorio de 22 de
marzo de 2013:
a) Política General de Reparto de Dividendos
El dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, a proposición
del Directorio. El Directorio, previo acuerdo, podrá proponer repartir dividendos,
considerando las utilidades líquidas del ejercicio, la situación económica y financiera
de la Compañía, sus proyecciones e inversiones, de acuerdo con lo que las Leyes y
Reglamentos establezcan. Además, el Directorio podrá acordar, dentro de sus
facultades legales, otorgar dividendos provisorios, si lo estima procedente.
Esta Política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad, por lo que su
cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así
como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente
pudiere efectuar la Sociedad o la existencia de determinadas condiciones, según
corresponda.
DN S
En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la política de
dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hecho esencial.
b) Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
Medidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendos.
Los dividendos son pagados a los accionistas mediante cheques o vales vista
nominativo, contra la presentación de su cédula de identidad. En casos de personas
jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega al representante legal con
poder debidamente acreditado ante la Empresa. Aquellos accionistas o
representantes legales a los cuales no les es posible cobrar el dividendo
personalmente, deben otorgar un poder notarial para el efecto.
Procedimientos de pago de dividendos.
Aquellos accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos les sean
depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser solicitado por escrito
mediante carta o completando formulario que se encuentra disponible para estos
efectos en las oficinas de la Empresa ubicadas en calle Aníbal Pinto N2 1101,
comuna de Parral. La solicitud debe ser firmada por el titular de las acciones o por
el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo certificado,
siempre que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe ser firmada
por el titular de las acciones o por el representante legal en el caso de personas
jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.
Los Accionistas presentes tomaron debido conocimiento.
c) Renovación de Directorio, Fijación de remuneraciones de los miembros
Titulares y Suplentes del Directorio.
El señor Presidente informa que en el mes de enero de 2013 se recibió la renuncia
a su cargo del Director Titular don Alejandro Bravo García. Atendido lo anterior, y
considerando las reestructuraciones organizacionales del Grupo de Empresas,
resulta conveniente y necesario proceder a la renovación total del Directorio de la
sociedad.
Como consecuencia de lo antes señalado, corresponde proceder a elección de
nuevo Directorio.
SO 2,
Para tal efecto, se ha recibido una propuesta de nuevo Directorio, el que estaría
integrado por las siguientes personas que, en cada caso se proponen como
Directores Titulares y como Directores Suplentes, respectivamente:
Titulares Suplentes
José Muñoz Barra Agustín Carrasco Montecinos
Oscar Muñoz Riffo Miguel González Acuña
Marcelo Luengo Amar Luis Contreras Iglesias
Francisco Mualim Tietz Héctor Bustos Cerda
Allan Hughes García Manuel Pfaff Rojas
Después de un breve intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
La Junta de Accionistas, por unanimidad de las acciones presentes y/o
representadas, designa a las personas antes individualizadas en calidad de
Directores Titulares y Suplentes, respectivamente.
A continuación, el señor Presidente explica que corresponde que la Junta se
pronuncie sobre el monto de las remuneraciones que durante el presente ejercicio
tendrán derecho a percibir los señores Directores por el ejercicio de su función.
En esta materia y considerando que los procesos tarifarios recientemente
concluidos o en actual proceso significan en general una disminución de la
rentabilidad de la Compañía, el accionista mayoritario, como una señal para la
Organización, propone reducir al mínimo la dieta de los Directores. En ese sentido,
hace presente que los Directores elegidos por el accionista controlador y que se
desempeñan como ejecutivos en la sociedad matriz han expresado su decisión de
renunciar a cobrar la dieta que les corresponde a contar del mes de mayo del
presente año.
El representante del accionista LUZPAR manifiesta que la posición de su
representada es que el monto de la dieta de los directores vuelva a establecerse en
los montos que regían hasta el año 2011. Por su parte, el representante de
Chilquinta Energía S.A. reitera que su posición es la manifestada anteriormente.
Después de un breve intercambio de opiniones y de escuchar las proposiciones que
efectúan los accionistas, se adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
Por unanimidad de los accionistas se acuerda que por el presente ejercicio los
Directores Titulares perciban una remuneración mensual de 1 Unidad Tributaria
Mensual cada uno de ellos, que será la remuneración máxima a pagar,
independientemente del número de sesiones que se celebren o a las que asistan.
Por su parte, los Directores Suplentes no percibirán remuneración por asistencia a
sesiones.
Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio
En cumplimiento de lo que se establece en el artículo 39 de la Ley N* 18.046, se
informa que los gastos del Directorio durante el ejercicio 2011 ascendieron a un
total de M$ 5.248.- que se desglosa en el los siguientes ítem relevantes:
1. Dietas M$5.248.-
2. Otros $ 0
d) Designación de Auditores Externos
El señor Presidente hace ver la necesidad legal y estatutaria de designar a
auditores externos para el presente ejercicio del año 2013.
Hace presente que la administración de la Compañía, como Grupo de Empresas, ha
cotizado los servicios de las firmas de auditores externos Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía
Limitada y Ernst 8 Young Auditores.
Después de algunas consultas y explicaciones, se adopta por la unanimidad de los
accionistas el siguiente acuerdo.
ACUERDO:
Se acuerda que sean auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2013 la
empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
e) Conocer de aquellas operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley
18.046
El Presidente da a conocer a la Junta de Accionistas aquellos actos y contratos
celebrados por la sociedad a que se refiere el artículo 44 de la Ley N% 18.046,
manifestando que ellos fueron conocidos y aprobados por el Directorio y se ajustan
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
Contratos de las características señaladas celebrados por la sociedad, cuyo
contenido es detalladamente explicado a los señores accionistas, son los siguientes:
1.- Contrato suscrito con la empresa Tecnored S.A. para la prestación del servicio
de inspección de sistemas de medida, aprobado en la reunión de directorio NO
01/2012 de fecha 30 de enero de 2012;
2.- Addenda al contrato de servicios mutuos celebrado con la empresa Luzlinares | |
S.A., aprobadas en las reuniones de directorio NO 03/2012 de fecha 29 de marzo de
de 2012 y N* 04/2012 de fecha 25 de abril de 2012; y
La 2
3.- Contrato suscrito, en conjunto con Luzlinares S.A., con la empresa Comercial e
Inmobiliaria Don José Limitada, para la prestación del servicio de recaudación,
aprobado en la reunión de directorio NO 10/2012 de fecha 29 de octubre de 2012.
4.- Mandato facultando a Chilquinta Energía S.A. para que convenga y contrate con
el Proveedor Open Systems todos los aspectos asociados al licenciamiento,
instalación, implementación y mantenimiento de la solución definida para el Nuevo
Sistema Comercial, a fin de hacerlos extensivos a Luzparral S.A.; y Contrato de
operación y mantenimiento con Chilquinta Energía S.A. que reconozca la proporción
de los costos que corresponden a Luzparral S.A., aprobados en la reunión de
directorio N* 03/2013, de fecha 22 de marzo de 2013.
f) Designación de periódico para efectuar publicaciones legales
El señor Presidente hizo ver la necesidad de designar un periódico en el que se
deberán efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley, cuando
corresponda.
Después de un breve intercambio de Opiniones, se adoptó el siguiente acuerdo
sobre el particular:
ACUERDO.
Se designa el diario “El Centro” o “La Nación” para efectuar las publicaciones de la
sociedad que ordena la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas aplicables,
cuando sea necesario y procedente.
9) Otras materias que no sean materia de junta extraordinaria
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas que deseen hacer uso de
ella, no haciendo uso de ella ninguno de los asistentes.
h) Otorgamiento de poderes
Por último, el Presidente solicitó se faculte al señor Gerente General don Juan
Carlos Baeza Muñoz o al Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapia Tapia, para
que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública las partes pertinentes de la
presente acta, y para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros y
entidades pertinentes, los hechos que correspondan con motivo de la adopción de
los acuerdos precedentes, lo cual fue aprobado por unanimidad.
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presencia
de los señores accionistas y dio por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas A
las 10:30 horas.
| |
ho. O)
Chilquinta Energía S.A.
xa
AD
Juan/Carlós Baeza Muñoz
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b6818fcedde4efe5f27ab313877f81dbVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUkJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
