S
N£.
LUZPARRAL
Anibal Pinto N* 1101 – Casilla 96
Parral – Región del Maule – Chile
Lp-0927/201 2 O 600 600 2200 – Fax: (56)(73) 463728
luzparralGluzparral.cl
www.luzparral.cl
Parral, Mayo 8 de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 25 de abril del año en curso, se llevó a
efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Luzparral S.A.., y sus acuerdos respectivos
constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
tey (7
rlos Baeza Muñoz
Gerente General
Luzparral S.A.
ACTA
ARTA J c
LUZPARRAL S.A.
En Linares, a 25 de Abril de 2012, siendo las 10:00 horas, en las oficinas ubicadas
en Chacabuco N* 675, comuna de Linares, la sociedad LUZPARRAL S.A. celebró la
Decimocuarta Junta Ordinaria de Accionistas, presidiendo la reunión el
Presidente de la Sociedad don Marcelo Luengo Amar y actuando como Secretario, el
Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapia Tapia. Asiste también el Gerente
General de la sociedad don Juan Carlos Baeza Muñoz.
Asistencia
Se deja constancia que asistió a esta Junta la totalidad de los accionistas de la
sociedad, que son los siguientes:
1.- “Chilquinta Energía S.A.”, titular de 41.139,300 acciones, representada por don
Marcelo Luengo Amar; y
2.- “Sociedad Cooperativa de Consumo de Energía Eléctrica Parral Limitada”, en
adelante “LUZPAR”, titular de 31.560.700 acciones, representada por don José
Orlando Muñoz Barra.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascendieron a
72.700.000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la Compañía
con derecho a voto.
nstitución y Re isi
El señor Presidente expresó que estando presentes y representadas el 100% de las
acciones válidamente emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen
inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por constituida
la Decimocuarta Junta Ordinaria de Accionistas de LUZPARRAL S.A., de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 y la convocatoria efectuada por el
Directorio en su Sesión del día 29 de Marzo del año 2012.
Hizo presente el señor Presidente que, habiendo existido la certeza de que
concurrirían la totalidad de los accionistas de la sociedad, como en el hecho ocurrió,
se omitieron las formalidades requeridas para su citación, por así autorizarlo el
artículo 60 de la Ley N* 18.046.
Se deja constancia también que se informó de la celebración de esta Junta a |
Superintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hecho representar en esta
oportunidad.
Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores
Accionistas, que fueron aprobados por unanimidad por la Junta.
Designación de Secretario de la Junta
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta, al Secretario del
Directorio señor Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual es aprobado por la unanimidad de
los accionistas.
ió accioni. ra los el os de firmar
El señor Presidente señaló que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de
la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá ser firmada
por todos los asistentes a esta Junta, con lo que se entenderá por definitivamente
aprobada, una vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos.
Marcha d jos ¡al
El señor Presidente se dirige a los asistentes, refiriéndose a los aspectos más
relevantes de la marcha de los negocios y actividades de la Sociedad durante el
ejercicio del año 2011, en los siguientes términos:
La utilidad de la Compañía alcanzó a $1.210.836.000, lo que representa un
crecimiento de un 9,6% respecto al resultado del año anterior. Destacan en el
resultado de este año, los incrementos registrados en las líneas de negocios
asociados a la División Riego e Internet, producto de una mejor gestión y
ampliación comercial en la oferta de servicios.
Las ventas físicas de energía del 2011 alcanzaron los 56.950 MWh, con un
crecimiento del 11,1% respecto al ejercicio anterior, principalmente producto del
aumento en las ventas del sector industrial y agrícola, como consecuencia de un
mayor nivel de actividad de los clientes existentes y a la incorporación de nuevos
usuarios agroindustriales en la zona.
Por su parte, el número de clientes a los cuales Luzparral S.A. entregó suministro
eléctrico, al 31 de diciembre de 2011, fue de 18.024, reflejando un incremento de
un 3,2% con respecto a la cartera de clientes existente al 31 de diciembre de 2010;
por otro lado, los usuarios del servicio de internet banda ancha alcanzaron los 792
clientes, representando un aumento de 5,7%.
En el ejercicio 2011, Luzparral S.A. llevó a cabo un programa de inversiones por
1.018 millones de pesos, destinados principalmente a mejorar la infraestructura
eléctrica en subtransmisión y distribución, con el objeto de atender el crecimiento
de la demanda, mejorar la calidad de suministro y adaptar las instalaciones para
dar cabal cumplimiento a los requerimientos normativos, siendo la principal
E
inversión del período, los trabajos asociados a duplicar la capacidad de potencia de
la subestación Longaví.
Uno de los principales valores para Luzparral S.A. lo constituye la seguridad laboral,
por lo que ha dedicado importantes esfuerzos para entregar a sus colaboradores, la
capacitación y los equipos de protección personal necesarios para llevar a cabo sus
actividades en forma confiable y segura. Es así que en el año 2011, como producto
de todas las acciones realizadas en este contexto, se ha logrado exhibir un
resultado de cero accidente en trabajadores propios y contratistas. Conscientes de
la importancia de mantener estos resultados, es que la empresa continuará
desarrollando acciones para generar en sus colaboradores una cultura de
prevención basada en el autocuidado.
En el ámbito de la Responsabilidad Social, la Empresa realizó diversas actividades
en beneficio de la comunidad. Destaca la continuación del programa de
Voluntariado Corporativo, desarrollado en conjunto con los trabajadores de la
Compañía, para brindar apoyo a diferentes hogares de ancianos y de niños a través
de visitas periódicas.
En materia de capacitación, Luzparral S.A. entrega a sus colaboradores los
conocimientos y herramientas necesarias para llevar a cabo sus funciones de forma
profesional, segura y confiable; lo anterior a través de inducciones, charlas
técnicas, talleres de apoyo, capacitaciones y entrenamientos internos y externos;
adicionalmente, apoya a sus colaboradores que deseen completar o realizar
estudios técnicos o universitarios, tendientes a mejorar sus competencias y estar
mejor preparados para los nuevos desafíos que plantea el futuro.
En cuanto a la participación en el Ranking de Calidad de Servicio Eléctrico para
empresas distribuidoras, elaborado por la Superintendencia de Electricidad y
Combustibles, Luzparral S.A. se ubicó en el octavo lugar entre las 34 empresas del
país. Este reconocimiento refleja nuestra constante preocupación por brindar un
servicio de excelencia a nuestros clientes.
Por otro lado, la empresa Luzparral S.A., como integrante del Grupo Chilquinta,
participó en la encuesta del Great Place To Work, ubicándose en el año 2011 en el
selecto grupo de las 35 mejores empresas para trabajar en Chile.
Concluyendo su exposición, el señor Presidente señala que en nombre del Directorio
ha transmitido a todas y cada una de las personas que integran la Compañía y por
su intermedio a sus familias, por el esfuerzo y compromiso que llevan a cabo día a
día para alcanzar los objetivos trazados.
Finalmente, manifiesta el señor Presidente que corresponde abocarse a las materias
específicas de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y que tal como habían
sido oportunamente informados los señores accionistas, los puntos a tratar son los
siguientes:
L-
a) Conocer y pronunciarse sobre la Memoria, Balance, Estados Financieros
e informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio del
año 2011.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que la firma de auditores
externos “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 29 de Marzo del año 2012,
informó a la sociedad que había examinado sus Estados de Situación Financiera,
Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambio en el Patrimonio Neto y
Estados de Flujos Efectivo por el ejercicio respectivo, lo que se efectuó de acuerdo
con normas de auditoría generalmente aceptadas. En opinión de los Auditores
Externos los Estados Financieros mencionados, en todos sus aspectos significativos,
presentan razonablemente la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre
de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los
años terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera.
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y en el artículo
79 de la Ley N* 18.045, se deja constancia que la Memoria, el Balance y los Estados
Financieros anuales auditados, con sus notas explicativas y el correspondiente
informe de la empresa de auditoría externa, en la forma dispuesta por la Norma de
Carácter General N* 284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
encuentran publicados y disponibles en el sitio web de la Compañía
www.luzparral.cl
El señor Presidente cedió la palabra.
Después de un breve intercambio de opiniones y consultas, la Junta, por
unanimidad, aprueba la Memoria, el Balance, los Estados Financieros e informe de
los Auditores Externos.
b) Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
El señor Presidente expresa que tal como consta de los estados financieros recién
aprobados, las utilidades líquidas del ejercicio, susceptibles de ser distribuidas,
ascendieron a la suma de $1.210.836.000 debiendo, conforme al pacto de
accionistas, repartirse como dividendo definitivo a lo menos un 70% de dicha
cantidad.
El representante de LUZPAR manifiesta que la posición de su representada es que
se distribuya el 90% de las utilidades líquidas del ejercicio.
El representante de Chilquinta Energía S.A. manifiesta que la decisión de su
representada es mantener el reparto del 70% de las utilidades líquidas, conforme
al pacto de accionistas, toda Vez que la suma no distribuida es indispensable para
financiar el plan de inversiones de la empresa.
x=
y
Después de un breve intercambio de opiniones, con los alcances señalados por los
representantes de los accionistas, la Junta por la unanimidad de las acciones
emitidas adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
Repartir como dividendo definitivo la suma total de $850.590.000, lo que
representa un dividendo definitivo total de $11,7 por acción, que se considera
obligatorio hasta la suma de $11,6586685 y adicional en la suma de $0,0413315,
que se pagará al contado, el día 25 de mayo del presente año en las oficinas de la
sociedad, a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil
anterior a la fecha fijada para el pago.
Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio una rl Utilidades
Retenidas
El Capital Suscrito y Pagado se divide en 72.700.000 acciones.
* Capital Emitido M$ 10.273.738
– Otras Reservas M$ 241.859
– Primas de emisión M$ 214.059
– Ganancia Acumulada M5 3.164.894
Total Patrimonio M$ 13.894.550
Por unanimidad de los señores Accionistas presentes o representados se aprobó la
Distribución de Utilidades del Ejercicio correspondiente al año 2011, el Dividendo
Definitivo y el Fondo de Reservas, facultando al Directorio para su disposición en la
forma señalada, y los Saldos Finales de Cuentas de Patrimonio.
Políti Dividendos
El señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe exponer en la Junta
Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad, y los
procedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.
Al respecto, el Directorio acordó exponer a la Junta de Accionistas la siguiente
Política General de Dividendos de la Sociedad para el año 2012, según lo acordado
en la sesión de Directorio de 29 de marzo de 2012:
Política General de Reparto de Dividendos
– El Dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, a
proposición del Directorio.
E
– El Directorio no considera el pago de dividendos provisorios durante el
ejercicio correspondiente al año 2012.
– Se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas el pago de un dividendo
definitivo y obligatorio ascendente a un 70% de las utilidades líquidas del
ejercicio, considerando la situación económica-financiera de la Compañía y
sus proyecciones.
– El dividendo definitivo correspondiente al ejercicio 2011 se pagará en la
fecha que acuerde la Junta de Accionistas.
– La política señalada es la intención del Directorio, por lo que su
cumplimiento queda condicionado a la aprobación de la Junta respectiva y a
las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados
que señalen las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la
sociedad.
– En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la
política de dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hecho
esencial.
Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
Medidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendos.-
Los dividendos son cancelados a los accionistas mediante cheques o vales vista
nominativos, contra la presentación de su cédula de identidad. En casos de
personas jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega al representante
legal con poder debidamente acreditado ante la Empresa. Aquellos accionistas o
representantes legales a los cuales no les es posible cobrar el dividendo
personalmente, deben otorgar un poder notarial para el efecto.
Procedimientos de pago de dividendos:
Aquellos accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos les sean
depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser solicitado por escrito
mediante carta o completando formulario que se encuentra disponible para estos
efectos en las oficinas de la Empresa ubicadas en calle Aníbal Pinto N* 1101,
comuna de Parral. La solicitud debe ser firmada por el titular de las acciones o por
el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo certificado,
siempre que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe ser firmada
por el titular de las acciones o por el representante legal en el caso de personas
jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos,
Los Accionistas presentes tomaron debido conocimiento.
2
Cc) Renovación de Directorio, Fijación de remuneraciones de los miembros
Titulares y Suplentes del Directorio.
El señor Presidente informa que en el mes de agosto de 2011 se recibió la renuncia
a sus cargos de parte del Director Titular señor Cristián Arnolds Reyes y de su
Suplente señor Carlos Ducasse Rodríguez y del Director Suplente don Héctor Bustos
Cerda, a contar del día 31 de agosto de 2011. Atendido lo anterior, el Directorio de
la sociedad, en virtud de sus atribuciones, a partir del mes de septiembre de 2011
y hasta la presente Junta, procedió a nombrar como Director Titular reemplazante
de don Cristián Arnolds Reyes a don Héctor Bustos Cerda.
Como consecuencia de lo antes señalado y conforme a lo indicado en la citación,
corresponde proceder a elección de nuevo Directorio.
Para tal efecto, se ha recibido una propuesta de nuevo Directorio, el que estaría
integrado por las siguientes personas que, en cada caso se proponen como
Directores Titulares y como Directores Suplentes, respectivamente:
Titulares Suplentes
Francisco Mualim Tietz Allan Hughes García
José Muñoz Barra Agustín Carrasco Montecinos
Marcelo Luengo Amar Héctor Bustos Cerda
Luis Contreras Iglesias Alejandro Bravo García
Oscar Muñoz Riffo Miguel González Acuña
Después de un breve intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
La Junta de Accionistas, por unanimidad de las acciones presentes y/o
representadas, designa a las personas antes individualizadas en calidad de
Directores Titulares y Suplentes, respectivamente.
El señor Presidente explica que, conforme se indicó en la convocatoria a Junta,
corresponde que ésta se pronuncie sobre el monto de las remuneraciones que
durante el presente ejercicio tendrán derecho a percibir los señores Directores por
el ejercicio de su función.
Después de un breve intercambio de opiniones y de escuchar las proposiciones que
efectúan los accionistas, por la unanimidad de los mismos, se adopta el siguiente
acuerdo:
ACUERDO:
Por unanimidad de los accionistas se acuerda que por el presente ejercicio los
Directores Titulares perciban una remuneración mensual de 1 Unidad Tributaria
SH
E
y
!l
Mensual cada uno de ellos, que será la remuneración máxima a pagar,
independientemente del número de sesiones que se celebren o a las que asistan.
Por su parte, los Directores Suplentes percibirán la misma remuneración máxima de
1 Unidad Tributaria Mensual cada uno de ellos, pero sólo por aquellas sesiones a las
que asistan.
Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio
En cumplimiento de lo que se establece en el artículo 39 de la Ley N* 18.046, se
informa que los gastos del Directorio durante el ejercicio 2011 ascendieron a un
total de $ 10.509.000.- que se desglosa en el los siguientes ítem relevantes:
1. Dietas $10.509,000.-
2. Otros $ 0
d) Designación de Auditores Externos
El señor Presidente hace ver la necesidad legal y estatutaria de designar a
auditores externos para el presente ejercicio año 2012.
Hace presente que la administración de la Compañía, como Grupo de Empresas, ha
cotizado los servicios de las firmas de auditores externos Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía
Limitada y KPMG Auditores Consultores Limitada.
El representante de LUZPAR manifiesta que su representada propone que también
se considere entre las empresas de auditoría externa a la sociedad Salas y
Compañía.
Después de algunas consultas y explicaciones, se adopta por la unanimidad de los
accionistas el siguiente acuerdo.
ACUERDO:
Se acuerda que sean auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2012 la
empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
e) Conocer de aquellas operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley
18.046
El Presidente da a conocer a la Junta de Accionistas aquellos actos y contratos
celebrados por la sociedad a que se refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046,
manifestando que ellos fueron conocidos y aprobados por el Directorio y se ajustan
=>
E
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
Contratos de las características señaladas celebrados por la sociedad, cuyo
contenido es detalladamente explicado a los señores accionistas, son los siguientes:
1. – Contrato suscrito con la empresa Tecnored S.A. para la prestación del servicio
de inspección de sistemas de medida, aprobado en la reunión de directorio NO
01/2012 de fecha 30 de enero de 2012.
f) Designación de periódico para efectuar publicaciones legales
El señor Presidente hizo ver la necesidad de designar un periódico en el que se
deberán efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley, cuando
corresponda.
Después de un breve intercambio de opiniones, se adoptó el siguiente acuerdo
sobre el particular:
ACUERDO.
Se designa el diario “El Centro” o “La Nación” para efectuar las publicaciones de la
sociedad que ordena la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas aplicables,
cuando sea necesario y procedente.
9) Otras materias que no sean materia de junta extraordinaria
Fl Presidente ofreció la palabra a los señores acclonislas que deseen hacer uso de
ella, no haciendo uso de ella ninguna de los asistentes.
h) Otorgamiento de poderes
Por último, el Presidente solicitó se faculte al señor Gerente General don Juan
Carlos Baeza Muñoz o al Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapia Tapia, para
que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública las partes pertinentes de la
presente acta, y para informar a la Superintendencia de valores y Seguros y
entidades pertinentes, los hechos que correspondan con motivo de la adopción de
los acuerdos precedentes, lo cual fue aprobado por unanimidad.
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presencia
de los señores Accionistas y dio por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas a
las 10:30 horas.
ue
arcelo Luengo Amar
Chilquinta Energía S.A.
pros (po
Juan Qárlds Baeza Muñoz
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d5907dd65c3e68ce0cc51ddb9255fe07VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRXcFJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
