Lp-0779/2011
Parral, Abril 27 de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 25 de abril del año en cun
efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Luzparral S.A.., y sus acuerdo)
constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
Juan Tarlos Baeza Muñoz
Gerente General
Luzparral S.A.
<=
SÍ
LUZPARRAL
Anibal Pinto N*1101- Casilla 96
Parral – Región del Maule – Chile
(0600 600 2200 – Fax: (56)(73)463728
luzparral(Dluzparral.cl
www.luzparral.cl
so, se llevó a
s respectivos
ACTA
DÉCIMA TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZPARRAL S.A.
En Linares, a 25 de Abril de 2011, siendo las 11:00 horas, en las dependencias del
Estadio Español ubicado en Avenida Aníbal León Bustos N* 01242, cd
Linares, la sociedad LUZPARRAL S.A. celebró la Décima Terce
Ordinaria de Accionistas, presidiendo la reunión el Presidente de la Soc
muna de
Junta
ledad don
Cristián Arnolds Reyes y actuando como Secretario, el Secretario del Direftorio don
Juan Oriel Tapia Tapia. Asiste también el Gerente General de la sociedad
Carlos Baeza Muñoz.
Asistencia
don Juan
Se deja constancia que asistió a esta Junta la totalidad de los accionictas de la
sociedad, que son los siguientes:
1.- “Chilquinta Energía S.A.”, titular de 41.139.300 acciones, representad
Cristián Arnolds Reyes; y
2.- “Sociedad Cooperativa de Consumo de Energía Eléctrica Parral Limi
adelante “LUZPAR”, titular de 31.560.700 acciones, representada por
Orlando Muñoz Barra.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascel
72.700.000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la
con derecho a voto.
El señor Presidente expresó que estando presentes y representadas el 100
A por don
ada”, en
don José
hdieron a
Tompañía
% de las
acciones válidamente emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen
inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por cd
la Décima Tercera Junta Ordinaria de Accionistas de LUZPARRAL
acuerdo con lo dispuesto en la Ley N” 18.046 y la convocatoria efectua
Directorio en su Sesión del día 31 de Marzo del año 2011.
Hizo presente el señor Presidente que, habiendo existido la certeza
concurrirían la totalidad de los accionistas de la sociedad, como en el hech
se omitieron las formalidades requeridas para su citación, por así auto
artículo 60 de la Ley N” 18.046.
Se deja constancia también que se informó de la celebración de esta J
Superintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hecho representa
oportunidad.
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nstituida
S.A., de
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de que
ocurrió,
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en esta
Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente fevisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de lo
Accionistas, que fueron aprobados por unanimidad por la Junta.
aión 045 main
señores
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta, al Secretario del [Directorio
señor Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual es aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
Designación de i ral i
El señor Presidente señaló que en cumplimiento a lo dispuesto en el artid
lo 72 de
la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá ser firmada
por todos los asistentes a esta Junta, con lo que se entenderá por definifi
aprobada, una vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos,
vamente
El señor Presidente se dirige a los asistentes, refiriéndose a los aspefrtos más
relevantes de la marcha de los negocios y actividades de la Sociedad durante el
ejercicio del año 2010, en los siguientes términos:
La utilidad de la compañía después de impuesto alcanzó a la
$1.104.288.794.-, lo que representa un crecimiento del 10,5% resp
resultado del ejercicio anterior.
Las ventas físicas de energía del periodo fueron de 51.280 MWh con un cr
de un 4,2% respecto del año anterior.
Al 31 de diciembre de 2010 el número de clientes de la Compañia a |
entrega suministro eléctrica alcanzó los 17.473 usuarios, lo que repre
incremento de un 3,1% en el ejercicio. Fn cuanto a los usuarios del se
internet banda ancha, al 31 de diciembre de 2010, éstos alcanzan a /4
representa un aumento del 32,1% respecto del año anterior.
En el periodo 2010, las inversiones alcanzaron la suma de 765 millones d
de los cuales un 26,9% corresponde a obras destinadas a la incorpor
nuevos clientes: un 43,1% a mejoramiento de la calidad y continuidad del
destacándose en este punto la implementación del sistema informático
cual ayuda a mantener un mayor control y calidad del servicio entregado a
clientes; un 10,5% corresponde a inversiones en el área de Intern
mejoramiento en la calidad del servicio tanto en los sectores rurales como
desde la comuna de Parral hasta la comuna de San Gregorio. El rest
inversiones estuvieron asociadas a reparaciones de danos ocasionado:
terremoto y reposiciones de redes por robo de conductores.
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Servicio,
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Hace presente el señor Presidente que, como es de público conocimiento, |la zona se
vio muy afectada producto del terremoto ocurrido el día 27 de febrero de|2010, que
provocó graves daños, afectando la continuidad del servicio de energíd eléctrica.
Cabe destacar que Luzparral junto a su personal estuvo trabajando afduamente
para solucionar los problemas ocasionados en las instalaciones eléctricas y
restablecer el servicio de suministro de energía eléctrica a nuestros dli
Las eficaces acciones realizadas por los trabajadores de la empresa y el
autoridades locales, han sido ampliamente reconocida por dirigertes y la
comunidad en general.
En el ámbito de la Responsabilidad Social Empresarial (RSE), la empresa realizó
diversas actividades en beneficio de la comunidad. En este contexto, fiestaca el
programa de Voluntariado Corporativo, desarrollado en conjunto| con los
trabajadores de la empresa y que brinda apoyo a diferentes hogares de áncianos y
niños con visitas periódicas.
En materia de capacitación, Luzparral entrega a sus trabajadores y familias los
conocimientos y herramientas necesarias para llevar a cabo sus actividades de
forma segura y confiable. La capacitación al interior de la empresa duranté este año
se enfocó en la especialización del personal en las diferentes áreas con el fin de
tener colaboradores calificados para las exigencias de los tiempos modernés.
Por otro lado, un hito destacado fue la participación de la empresa, como integrante
del Grupo Chilquinta Energía, en la encuesta Great Place To Work, que distingue a
las empresas que se preocupan por desarrollar buenos climas laborales basados en
la confianza entre colaboradores y jefes, aportando al crecimiento rsonal y
profesional de las personas. El resultado obtenido por Luzparral en esta| encuesta
fue muy destacado, reflejando con esto el buen ambiente laboral que existe en
nuestra empresa.
Concluyendo su exposición, el señor Presidente señala que en nombre del Directorio
ha transmitido a cada uno de los trabajadores, profesionales y ejecutivos de la
Compañía y sus familias, el afecto y agradecimiento por el compromiso demostrado
con la empresa y el esfuerzo realizado para una eficiente entrega y atención a
nuestros clientes.
Finalmente, manifiesta el señor Presidente que corresponde abocarse a lag materias
específicas de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y que tal ci habían
sido oportunamente informados los señores accionistas, los puntos a tratár son los
siguientes:
a) Conocer y pronunciarse sobre los Estados Financieros e informes de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio del año 2010.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que la firma de fuditores
externos “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 15 de Marzo del año 2011
a la sociedad que había examinado sus Estados de Situación Financiera, E
Resultados Integrales, Estados de Flujos Efectivo y Estados de Cami
Patrimonio Neto por el ejercicio respectivo, lo que se efectuó de acu
informó
ados de
o en el
rdo con
normas de auditoría generalmente aceptadas. En opinión de los Auditores [Externos
los Estados Financieros mencionados, en todos sus aspectos significativos,
presentan razonablemente la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre
de 2010.
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y en el
7% de la Ley N* 18.045, se deja constancia que los Estados Financierosj
auditados, con sus notas explicativas y el correspondiente informe de la e
auditoría externa, en la forma dispuesta por la Norma de Carácter General
de la Superintendencia de Valores y Seguros, se encuentran publi
disponibles en el sitio web de la Compañía www.luzparral.cl
El señor Presidente cedió la palabra.
articulo
anuales
resa de
N* 284
ados y
Después de un breve intercambio de opiniones y consultas, la moles por
unanimidad, aprueba los Estados Financieros e informe de los Auditores Externos.
b) Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
Fl señor Presidente expresa que tal coma consta de los estados financierd
aprobados, las utilidades liquidas del ejercicio, susceptibles de ser dist
ascendieron a la suma de $1.104.2882.794 debiendo, conforme al p
accionistas, repartirse como dividendo definitivo a lo menos un 70% dq
cantidad.
Después de un breve imlercambio de opiniones, la Junta, por la unanimida
acciones emitidas adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
Repartir como dividendo definitivo la suma total de $773.002.156,
representa un dividendo de $10,632767 por acción, que se pagará al contadi
IS reción
ibuidas,
pelo de
e dicha
A de las
la que
b, el día
25 de mayo del presente año en las oficinas de la sociedad, a los acdionistas
el pago. El saldo de las utilidades no distribuidas, ascendente a $331.
podrá en cualquier tiempo ser capitelizada o ser destinada al pago de di
eventuales en ejercicios futuros.
inscritos en el registro respectivo el quinto dia hábil anterior a la fecha 1d pard
$
6.638,
dendos
El Capital Suscrito y Pagado se divide en 72.700.000 acciones.
– Capital Emitido MS 102
– Otras Reservas MS 2
– Primas de emisión M5 2
* Ganancia Acumulada M5 2.3
Total Patrimonio MS pe
Distribución de Utilidades del Ejercicio correspondiente al año 2010, el Dj
Definitivo y el Fondo de Reservas, facultando al Directorio para su disposición en la
forma señalada, y los Saldos Finales de Cuentas de Patrimonio.
Política de Dividendos
El señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N* 68” de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe exponer en
Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad
procedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos,
a Junta
y los
Al respecto, el Directorio acordó exponer a la Junta de Accionistas la siguiente
Política General de Dividendos de la Sociedad para el año 2011, según lo a
en la sesión de Directorio de 31 de marzo de 2011:
Política General de Reparto de Dividendos
El Dividendo definitiva es fijado por la Junta Ordinaria de Accior
proposición del Directorio.
El Directorio na considera el pago de dividendos provisorios du
ejercicio correspondiente al año 2011.
Se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas el pago de un di
definitivo y obligatoria ascendente a un 70% de las utilidades líqui
ejercicio, considerando la situación económica-financiera de la Com
SUS Proyetciones.
– El dividendo definitivo carrespondiente al ejercicio 2010 se pagar
fecha que acuerde la Junta de Accionistas.
La política señalada es la intención del Directorio, por lo
cumplimiento queda condicionado a la aprobación de la Junta resped
las utilidades que realmente se obtengan, asi como también a los re:
que señalen las proyecciones que periódicamente pudiere efed
sociedad.
pp
cordado
istas, a
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pañia y
Hen la
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– En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la
política de dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter Hi
esencial.
Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
Medi a ra evitar cobros indebi de dividendos.-
Los dividendos son cancelados a los accionistas mediante cheques o val
le hecho
les vista
nominativos, contra la presentación de su cédula de identidad. En fasos de
personas jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega al E
legal con poder debidamente acreditado ante la Empresa. Aquellos acci
mistas O
representantes legales a los cuales no les es posible cobrar el dividendo
personalmente, deben otorgar un poder notarial para el efecto.
Procedimientos de pago de dividendos:
Aquellos accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos fles sean
depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser solicitada pd
mediante carta a completando formulario que se encuentra disponible pd
efectos en las oficinas de la Empresa Ubicadas en calle Aníbal Pinto N
r escrito
ra estos
E LLOD;
comuna de Parral. La solicitud debe ser firmada por el titular de las acciorjes o por
el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo ceftificado,
siempre que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe sen
firmada
por el titular de las acciones o por el representante legal en el caso de personas
jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.
Los Accionistas presentes tomaron debido conocimiento.
c) Fijación de remuneraciones de los miembros Titulares y Suplen
Directorio.
El señor Presidente explica que, conforme se indicó en la convocatoria
corresponde que ésta se pronuncie sobre el monto de las remuneracio!
durante el presente ejercicio tendrán derecho a percibir los señores Direct
el ejercicio de su función.
Después de un breve intercambio de opiniones y de escuchar las proposicid
efectúan los accionistas, por la unanimidad de los mismos, se adopta el si
acuerdo:
ACUERDO:
tes del
A Junta,
hes que
Dres por
Ines que
guiente
Por unanimidad de los accionistas se acuerda que por el presente ejercicio los
Directores Titulares perciban una remuneración mensual de 5 Unidades Tfibutarias
Mensuales cada uno de ellos, que será la remuneración máxima h pagar,
independientemente del número de sesiones que se celebren o a las que asi
stan.
Por su parte, los Directores Suplentes percibirán la misma remuneración máxima de
5 Unidades Tributarias Mensuales cada uno de ellos, pero sólo por aquellas
a las que asistan.
Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio
sesiones
En cumplimiento de lo que se establece en el artículo 39 de la Ley N* 18,046, se
informa que los gastos del Directorio durante el ejercicio 2010 ascendieron a un
total de $ 11.317.350.- que se desglosa en el los siguientes ¡tem relevantes:
1. Dietas $11.317.350.-
2. Otros $ 0
d) Designación de Auditores Externos
El señor Presidente hace ver la necesidad legal y estatutaria de designar a guditores
externos para el presente ejercicio año 2011.
Después de algunas consultas y explicaciones, se adopta por la unanimidad de los
accionistas el siguiente acuerdo.
ACUERDO:
Se acuerda que sean auditores externos de la sociedad para el pueda 2011
alguna de las siguientes empresas del rubro, facultándose al Directorio par
aquella que comercialmente resulte más conveniente a los interesa
Compañía: “Deloitte”, “Price Waterhouse” o “Ernst 8 Young”.
elegir a
s de la
e) Conocer de aquellas operaciones a que se refiere el articulo 44 al la Ley
18.046
El Presidente da a conocer a la Junta de Accionistas aquellos actos y d
celebrados por la sociedad a que se refiere el artículo 44 de la Ley N?
manifestando que ellos fueron conocidos y aprobados por el Directorio y 5q
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalece
mercado,
ontratos
18.046,
ajustan
n en el
lentes:
Contratos de las características señaladas cclebrados por la a cuyo
contenido es detalladamente explicado a los señores accionistas, son los si
1. – Addendum a Contrato de cuenta corriente mercantil celebrado con Chilquinta
Energía S.A., aprobado en la reunión de directorio NO 07/2010 de fecha 28 de julio
de 2010.
2.- Contrato suscrito con el Grupo de Empresas Chilquinta para confratar un
profesional especializado a cargo del proceso de compra de energía, apro
echando
las economias de escala que representa el manejo centralizado del prdceso por
parte de Chilquinta, aprobado en la reunión de directorio NO 04/2010 de [fecha 29
de abril de 2010.
f) Designación de periódico para efectuar publicaciones legales
El señor Presidente hizo ver la necesidad de designar un periódico en d
deberán efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley
corresponda.
Después de un breve intercambio de opiniones, se adoptó el siguiente
sobre el particular:
ACUERDO.
Se designa el diario “El Centro” o “La Nación” para efectuar las publicació
sociedad que ordena la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas a
cuando sea necesario y procedente.
9) Otras materias que no sean materia de junta extraordinaria
| que se
cuando
acuerdo
es de la
licables,
El Presidente ofreció la palabra a los señores acclanistas que deseen hacer uso de
ella, no haciendo uso de ella ninguno de los asistentes.
h) Otorgamiento de poderes
Por último, el Presidente solicitó se faculte al señor Gerente General d
Carlos Baeza Muñoz o al Asesor Legal don Juan Oriel Tapia Tapia, para
cualquiera de ellos reduzca a escritura pública las partes pertinentes de la
acta, lo cual fue aprobado por unanimidad.
jon Juan
que uno
presente
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presencia
de los señores Accionistas y dio por terminada la Junta Ordinaria de Accid
las 11:30 horas.
nistas a
Cristián Arnolds Reyes
Chilquinta Energía S.A.
¿
7,
A Ub E y
lt
7 Baeza Muñoz
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cd0aded79ba3e2eba71e726f9247e76aVFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeVQxUlplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
