ACTA
DECIMOCUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZLINARES S.A.
En Parral, a 26 de Abril de 2013, siendo las 11:30 horas, en las dependencias ubicadas
en calle Anibal Pinto N% 1101, comuna de Parral, la sociedad LUZLINARES S.A.
celebró la Decimocuarta Junta Ordinaria de Accionistas, presidiendo la reunión el
Presidente de la Sociedad don Marcelo Luengo Amar y actuando como Secretario, el
Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapia Tapia. Asiste también el Gerente General
de la sociedad don Juan Carlos Baeza Muñoz.
Asistencia
Se deja constancia que asistió a esta Junta la totalidad de los accionistas de la
sociedad, que son los siguientes:
1.- Chilquinta Energía S.A., titular de 10.315.999 acciones; y
2.- Sempra Chile S.A., titular de 1 acción.
Ambas sociedades concurren representadas por don Marcelo Luengo Amar.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascendieron a
10.316.000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la Compañía con
derecho a voto.
Constitución y Requisitos
El señor Presidente expresó que estando presentes y representadas el 100% de las
acciones válidamente emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen inscritas
sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por constituida la
Decimocuarta Junta Ordinaria de Accionistas de LUZLINARES S.A., de acuerdo
con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 y la convocatoria efectuada por el Directorio en
su Sesión del día 22 de Marzo del año 2013.
Hizo presente el señor Presidente que habiendo existido la certeza de que concurrirían
la totalidad de los accionistas de la sociedad, como en el hecho ocurrió, se omitieron
las formalidades requeridas para su citación, por así autorizarlo el artículo 60 de la Ley
N% 18.046.
Se deja constancia también, que se informó de la celebración de esta Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hecho representar en esta
oportunidad.
Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores Accionistas,
que fueron aprobados por unanimidad por la Junta.
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Designación de Secretario de la Junta
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Secretario del Directorio
don Juan Oriel Tapia Tapla, lo cual es aprobado por la unanimidad de los accionistas.
Designación de accionistas para los efectos de firmar el Acta
El señor Presidente señaló que, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la
Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá ser firmada por
todos los asistentes a esta Junta, con lo que se entenderá por definitivamente
aprobada, una vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos.
Marcha de los negocios sociales
El señor Presidente se dirige a los asistentes, refiriéndose a los aspectos más
relevantes de la marcha de los negocios y actividades de la Sociedad durante el
ejercicio del año 2012, en los siguientes términos:
Luzlinares S.A., desde sus inicios ha mantenido el compromiso de entregar un servicio
de calidad a sus clientes en su zona de concesión, ubicada en siete comunas de la
región del Maule, atención de excelencia que permite la preferencia de 777 nuevos
clientes, totalizando 26.204en el año 2012, lo que significa un consumo anual de
92.448 MWH.
Durante el periodo, la Compañía alcanzó una utilidad de M$ 1.586.611, un 9,9%
superior al resultado del año 2011, en este mismo periodo se realizó un programa de
inversiones de M$ 1.375.726, destinados principalmente a mejorar la infraestructura
eléctrica de subtransmisión y distribución.
La principal inversión fue el término de la Subestación Yerbas Buenas, emplazada en el
sector Tres Esquinas, de la Comuna de Yerbas Buenas. Este proyecto cuenta con un
transformador de 20 MVA tensión 154/23/13,2 KV que beneficiará a 1245 clientes y
permitirá la conexión de nuevos clientes agroindustriales. La inversión del proyecto en
este año fue de aproximadamente M$ 600.000,
Así también, es relevante señalar la puesta en servicio de nuevas Instalaciones en
tensión de distribución, donde se destaca el refuerzo del Alimentador Linares Sur, la
electrificación de tres nuevos loteos habitacionales, Loteo Don Carlos de la comuna de
Colbún y Loteo Arturo Alessandri y Obispo Camus en la comuna de Linares, que
traerán la Incorporación de 518 clientes.
En esta misma línea, apoyando el desarrollo de nuestros clientes a través de la entrega
de nuevas tecnologías y servicios, Luzlinares implementó hace varios años sus áreas
de negocios Interluz y Riegoluz.
La División Interluz, finalizó el año 2012, con 698 clientes. Destaca en esta área la
adjudicación de la Licitación FDT-2011-02, efectuada por la Subsecretaria de
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as
Telecomunicaciones, para entregar suministro de Internet Banda Ancha a 89
establecimientos educacionales.
Asimismo, la SUBTEL otorgó la concesión de Frecuencia 5.4 GHz, la que permite
acercar la tecnología a nuestros clientes rurales y urbanos, a través de las zonas WI-fi
inauguradas en diferentes comunas, además de la concesión de Frecuencia 900 MHz
que permite la conectividad de los sistemas Scada de la red de distribución de energía.
En la División de riego, Rlegoluz, se ejecutaron 22 proyectos, a través de estos
proyectos se tecnificaron 87,59 hectáreas y 803 metros de perforación para pozos
profundos.
Los proyectos realizados, orientados siempre a entregar un servicio de excelente
calidad nos llevaron a obtener el reconocimiento de los clientes de la zona de
concesión, lo que se refleja en el Ranking de Calidad de Servicio, elaborado por la
Superintendencia de Electricidad y Combustibles, que nos sitúa en el séptimo lugar.
Luzlinares, además de su constante preocupación por optimizar sus servicios, se
preocupa de sus colaboradores, para esto implementó importantes capacitaciones y
programas de entrenamiento para mejorar la comunicación y el clima organizacional.
Estas mejoras se reflejan en el resultado del Ranking del Great Place To Work, en el
que Luzlinares participa en conjunto con la sociedad matriz, y orgullosos podemos
destacar que estuvimos en el rankingde las mejores empresas para trabajar en Chile.
Así también, en el mes de julio se inauguró el Centro de Competencias Técnicas
Aplicadas, cuyo objetivo es medir y validar los conocimientos y habilidades del
personal de Luzlinares y contratistas, además de realizar capacitaciones que permitan
mantener el estándar técnico requerido.
Podemos concluir que éste ha sido un positivo año; en el cual hemos mantenido
nuestros estándares, cumplido con nuestros clientes, proyectándonos para prolongar
nuestro crecimiento, y continuar siendo una consolidada empresa en la zona.
Al finalizar, agradezco a todos nuestros colaboradores, ejecutivos, profesionales,
técnicos, administrativos y contratistas, que con su comprometida labor nos permiten
desarrollar las aspiraciones de este Directorio.
A continuación, manifiesta el señor Presidente que corresponde abocarse a las
materias específicas de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y que tal como
habían sido oportunamente informados los señores accionistas, los puntos a tratar son
los siguientes:
a) Conocer y pronunciarse sobre la Memoria, Balance, Estados Financieros e
informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio del año
2012.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que la firma de auditores
externos “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 22 de Marzo del año 2013, informó a
la sociedad que había examinado sus Estados de Situación Financiera, Estados de
Resultados Integrales, Estados de Cambio en el Patrimonio Neto y Estados de Flujos
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Efectivo por el ejercicio respectivo, lo que se efectuó de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas. En opinión de los Auditores Externos los Estados
Financieros mencionados, en todos sus aspectos significativos, presentan
razonablemente la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2012 y
2011, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera.
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y en el artículo 72
de la Ley N* 18.045, se deja constancia que la Memoria, el Balance y los Estados
Financieros anuales auditados, con sus notas explicativas y el correspondiente informe
de la empresa de auditoría externa, en la forma dispuesta por la Norma de Carácter
General N* 284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se encuentran
publicados y disponibles en el sitio web de la Compañía www.luzlinares.cl
La Junta, por unanimidad, aprueba la Memoria, el Balance, los Estados Financieros e
informe de los Auditores Externos.
b) Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
El señor Presidente expresa que tal como consta de los estados financieros recién
aprobados, las utilidades líquidas del ejercicio, susceptibles de ser distribuidas,
ascendieron a la suma de $1.586.611.308 debiendo, conforme al pacto de accionistas,
repartirse como dividendo definitivo obligatorio a lo menos un 50% de dicha cantidad.
Después de un breve intercambio de opiniones, la Junta, por la unanimidad de las
acciones emitidas adopta el siguiente acuerdo:
Repartir como dividendo definitivola suma total de $1.351.396.000, que asciende al
85,175% de las utilidades, lo que representa un dividendo definitivo total de $131 por
acción, que se destinará a cubrir el dividendo provisorio pagado el 27 de noviembre de
2012 y la diferencia de $ 235.215.308 destinarla a incrementar el fondo de otras
reservas para futuros dividendos y eventualidades.
Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio una vez distribuidas las Utilidades
Retenidas
El Capital Suscrito y Pagado se divide en 10.316.000 acciones.
Capital Emitido M$ 18,095,827
Otras Reservas M$ 426,000
Primas de Emisión M$ 242,755
Ganancia Acumulada Ms 3,573,976
Total Patrimonio M$ 22,338,558
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Por unanimidad de los señores Accionistas presentes o representados se aprobó la
Distribución de Utilidades del Ejercicio correspondiente al año 2012, el Dividendo
Definitivo y el Fondo de Reservas, facultando al Directorio para su disposición en la
forma señalada, y los Saldos Finales de Cuentas de Patrimonio.
Política de Dividendos
El señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe exponer en la Junta
Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad, y los procedimientos
que se utilizan en la distribución de dividendos.
Al respecto, el Directorio acordó exponer a la Junta de Accionistas la siguiente Política
General de Dividendos de la Sociedad para el año 2013 y ejercicios futuros, según lo
acordado en la sesión de Directorio de 22 de marzo de 2013:
a) Política General de Reparto de Dividendos
El dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, a proposición del
Directorio. El Directorio, previo acuerdo, podrá proponer repartir dividendos,
considerando las utilidades líquidas del ejercicio, la situación económica y financiera de
la Compañía, sus proyecciones e inversiones, de acuerdo con lo que las Leyes y
Reglamentos establezcan. Además, el Directorio podrá acordar, dentro de sus
facultades legales, otorgar dividendos provisorios, si lo estima procedente.
Esta Política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad, por lo que su
cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así
como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente
pudiere efectuar la Sociedad o la existencia de determinadas condiciones, según
corresponda.
En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la política de
dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hecho esencial.
b) Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
Medidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendos.
Los dividendos son pagados a los accionistas mediante cheques o vales vista
nominativo, contra la presentación de su cédula de identidad. En casos de personas
jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega al representante legal con poder
debidamente acreditado ante la Empresa. Aquellos accionistas o representantes legales
a los cuales no les es posible cobrar el dividendo personalmente, deben otorgar un
poder notarial para el efecto.
Procedimientos de pago de dividendos.
Aquellos accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos les sean
depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser solicitado por escrito
mediante carta o completando formulario que se encuentra disponible para est:
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efectos en las oficinas de la Empresa ubicadas en calle Chacabuco N* 675, comuna de
Linares. La solicitud debe ser firmada por el titular de las acciones o por el
representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo certificado, siempre
que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe ser firmada por el titular
de las acciones o por el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.
Los Accionistas presentes tomaron debido conocimiento.
c) Remuneraciones de los Directores Titulares y Suplentes.
El señor Presidente informa que en el mes de noviembre de 2012 la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía reformó a los Estatutos de la sociedad y
una de las modificaciones fue que los Directores no serán remunerados.
Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio.
En cumplimiento de lo que se establece en el artículo 39 de la Ley N” 18,046, se
informa que los gastos del Directorio durante el ejercicio año 2012 ascendieron a un
total de M$ 17.419, que se desglosa en los siguientes ítem relevantes:
1. Dietas M$ 17.419.-
2. Otros M5 0
d) Designación de Auditores Externos.
El señor presidente hace ver la necesidad legal y estatutaria de designar a auditores
externos para el presente ejercicio año 2013.
Hace presente que la administración de la Compañía, como Grupo de Empresas, ha
cotizado los servicios de las firmas de auditores externos Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía
Limitada yErnst 8: Young Auditores.
Después de algunas consultas y explicaciones, se adopta por la unanimidad de los
accionistas el siguiente acuerdo.
Se acuerda que sean auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2013la
empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
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SS
e) Conocer de aquellas operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley
18.046.
El Presidente da a conocer a la Junta de Accionistas todos aquellos actos y contratos
celebrados por la sociedad a que se refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046,
manifestando que todos ellos fueron conocidos y aprobados por el Directorio y se
ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
Dichos actos y contratos, que son detalladamente explicados, son los siguientes:
1. – Contrato suscrito con la empresa Tecnored S.A. para la prestación del servicio de
inspección de sistemas de medida, aprobado en la reunión de directorio N“ 01/2012 de
fecha 30 de enero de 2012.
2.- Adenda al contrato de servicios mutuos celebrado con la empresa Luzparral S.A.,
aprobadas en las reuniones de directorio NO 03/2012 de fecha 29 de marzo de 2012 y
N9 04/2012 de fecha 25 de abril de 2012; y
3.- Contrato suscrito, en conjunto con Luzparral S.A., con la empresa Comercial e
Inmobiliaria Don José Limitada, para la prestación del servicio de recaudación,
aprobado en la reunión de directorio No 10/2012 de fecha 29 de octubre de 2012.
4.- Mandato facultando a Chilquinta Energía S.A. para que convenga y contrate con el
Proveedor Open Systems todos los aspectos asociados al licenciamiento, instalación,
implementación y mantenimiento de la solución definida para el Nuevo Sistema
Comercial, a fin de hacerlos extensivos a Luzlinares S.A.; y Contrato de operación y
mantenimiento con Chilquinta Energía S.A. que reconozca la proporción de los costos
que corresponden a Luzlinares S.A., aprobados en la reunión de directorio N* 03/2013,
de fecha 22 de marzo de 2013.
f) Designación de periódico para efectuar publicaciones legales
El señor Presidente hizo ver la necesidad de designar un periódico en el que se
deberán efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley, cuando sean
necesarias y procedentes.
Después de un breve intercambio de opiniones, se adoptó el siguiente acuerdo sobre el
particular:
Se designa el diario “El Centro” o “La Nación” para efectuar las publicaciones de la
sociedad que ordena la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas aplicables,
cuando sean necesarias y procedentes.
9) Otras materias que no sean materia de junta extraordinaria
pe
No hay materias a tratar sobre este punto.
h) Otorgamiento de poderes
Por último, el Presidente solicitó se faculte al señor Gerente General don Juan Carlos
Baeza Muñoz o al Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapla Tapia, para que uno
cualquiera de ellos reduzcaja escritura pública las partes pertinentes de la presente
acta, y para informar a Superintendencia de valores y Seguros y entidades
pertinentes, los hechos quel correspondan con motivo de la adopción de los acuerdos
precedentes, lo cual fue aprbbado por unanimidad.
N abiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presencia de
lob|señores Accionistas y [dio por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas a las
12315 horas.
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Marcelo Luengo Amar Juan £arlgS Baeza Muñoz
pp. Chilquinta Energía S.A.
pp. Sempra Chile S.A
Juan Oriel TAPÍ
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ee8bf9c828a1660f648cdea441eded61VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUkJkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
