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MARCOS DIAZ LEON
REPERTORIO N?* 9.588-2012. mgm.
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZLINARES S.A.
En Valparaíso, República de Chile, a veintinueve de noviembre del
año dos mil doce, ante mí, MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN,
Abogado, Notario Público titular de esta Jurisdicción, con oficio en
calle Prat número seiscientos doce, comparece: Don MANUEL
PFAFF ROJAS, chileno, casado, abogado, cédula nacional de
identidad número ocho millones cuatrocientos noventa y ocho mil
seiscientos treinta guión cinco, domiciliado en Valparaíso, Avenida
Argentina número uno, piso nueve, Edificio Plaza Barón, mayor de
edad, quien acreditó su identidad con la cédula citada y expone:
Que debidamente facultado, según se acreditará viene a reducir a
escritura pública la parte pertinente del Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Luzlinares S.A., cuyo tenor es el
siguiente: “ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZLINARES S.A. En Valparaíso, a veintiocho de noviembre del
dos mil doce, siendo las doce horas, se lleva a efecto la Ju
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LUZLINARES
S.A. en las oficinas ubicadas en Avenida Argentina Número uno,
piso nueve, Valparaíso, presidiendo la reunión el Presidente de la
Sociedad don Francisco Mualim Tietz y actuando como Secretario
don Juan Oriel Tapia Tapia. Asistencia. Se deja constancia que
asiste a esta Junta la totalidad de los accionistas de la sociedad,
debidamente representados, que son los siguientes: UNO.-
“Chilquinta Energía S.A.”, titular de diez millones trescientas
quince mil novecientas noventa y nueve acciones, representada
por don Francisco Mualim Tietz; y DOS.- “Sempra Chile S.A.”,
titular de una acción, representada por don Roberto García. En
consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta
ascendieron a diez millones trescientas dieciséis mil, que
corresponden al cien por ciento de las acciones suscritas de la
Compañía con derecho a voto. Constitución y Requisitos. El
señor Presidente expresó que, en razón de los hechos que
motivan la celebración de la presente Junta, los accionistas de la
sociedad han decidido auto convocarse y que estando presentes y
representadas el cien por ciento de las acciones válidamente
emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen inscritas
sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por
constituida la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de
LUZLINARES S.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y seis. Agregó el señor Presidente que los
Poderes fueron debidamente revisados, encontrándose éstos y la
Hoja de Asistencia a disposición de los señores Accionistas, que
fueron aprobados por unanimidad por la Junta. Expresa el señor
Presidente que por tratarse de una Junta Extraordinaria de
Accionistas que tiene por objeto pronunciarse sobre una reforma
de estatutos, ésta se celebra con la presencia del Notario Público
de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León. Designación de
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Secretario de la Junta. El señor Presidente propuso como
Secretario de la Junta al Abogado señor Juan Oriel Tapia Tapia,
Secretario de Directorio de la Sociedad, lo cual es aprobado por la
unanimidad de los accionistas. Designación de accionistas para
los efectos de firmar el Acta. El señor Presidente señaló que en
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo setenta y dos de la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas,
la presente acta deberá ser firmada por todos los asistentes a esta
Junta, con lo que se entenderá por definitivamente aprobada una
vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos. OBJETO DE
LA _ JUNTA. Expresó el señor Presidente que, como era de
conocimiento de los accionistas, la presente Junta tiene por objeto
tratar las siguientes materias: UNO.- Reformar los estatutos de la
Sociedad con los siguientes propósitos: a) Acordar que la sociedad
deje de estar sometida a las normas aplicables a las sociedades
anónimas abiertas, salvo en cuanto a las obligaciones de
información y publicidad para con los accionistas, la
Superintendencia y el público en general; b) Reducir el número de
miembros del Directorio de la Sociedad y establecer el carácter no
remunerado de los mismos; c) Reducir el número mínimo de
sesiones ordinarias que el Directorio deba realizar durante el año;
d) Actualizar los estatutos a las modificaciones legales ocurridas
desde la formación de la Sociedad; y e) Otorgar un texto
refundido de los estatutos que recoja todo lo antes indicado, así
como ciertas adecuaciones al texto vigente de la Ley de
Sociedades Anónimas y su nuevo Reglamento. DOS.- Acordar la
renovación del Directorio. DESARROLLO DE LA JUNTA. UNO.-
EFORMA DE L: TATUT DE LA SOCIEDAD. Sobre esta
materia el señor Presidente explicó: Que la sociedad Luzlinares
S.A. se constituyó mediante escritura pública de fecha diecinueve
de marzo de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el
Notario Público de Valparaíso don Luis Fischer Yávar y un extracto
de dicha escritura se publicó en la edición del Diario Oficial del día
seis de abril de mil novecientos noventa y nueve y se inscribió a
fojas treinta vuelta Número treinta del Registro de Comercio de
Linares del año mil novecientos noventa y nueve. Posteriormente,
los estatutos de la Sociedad han experimentado diversas
modificaciones. Que la Ley Número diecinueve mil novecientos
cuarenta, publicada en el Diario Oficial el día trece de marzo de
dos mil cuatro, introdujo diversas modificaciones a la Ley General
de Servicios Eléctricos, destacándose la incorporación de un
artículo ciento diecinueve bis a la Ley General de Servicios
Eléctricos, estableciendo la obligación de las concesionarias
conformadas por sociedades anónimas cerradas de sujetarse a las
normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y, por lo
tanto, quedar sometidas a la fiscalización de la Superintendencia
de Valores y Seguros en el ámbito de su competencia. En
cumplimiento de lo anterior, por acuerdo de la Junta de
accionistas celebrada con fecha veintitrés de abril de dos mil
cuatro, reducida a escritura pública con fecha veintiséis de abril
de dos mil cuatro ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos
Díaz León, se modificaron los estatutos de la sociedad, a objeto de
reemplazar aquellas disposiciones propias de las sociedades
anónimas cerradas por las aplicables a las sociedades anónimas
abiertas, inscribiéndose la sociedad en el Registro de Valores a
cargo de dicha Superintendencia con el Número ciento treinta y
uno. Que, el día veinte de octubre de dos mil nueve se publicó la
Ley Número veinte mil trescientos ochenta y dos la que, entre
otros diversos cambios legales, dispuso que cada vez que las
leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a
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las normas de las sociedades anónimas abiertas o que dichas
normas le sean aplicables, o se haga referencia a las sociedades
sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la
ha Superintendencia de Valores y Seguros, o se empleen otras
expresiones análogas, se entenderá, salvo mención expresa en
contrario, que la remisión se refiere exclusivamente a las normas
+ aplicables a las sociedades anónimas abiertas en cuanto a las
obligaciones de información y publicidad para con los accionistas,
esa Superintendencia y el público en general. En todo lo demás,
esas sociedades se regirán por las disposiciones de las sociedades
anónimas cerradas y no estarán obligadas a inscribirse en el
Registro de Valores, salvo que fueren emisores de valores de
oferta pública, que no es el caso de esta Sociedad. La misma Ley
Número veinte mil trescientos ochenta y dos dispuso que la
inscripción de aquellas entidades que no sean emisores de valores
de oferta pública quedará cancelada del Registro de Valores a
partir del uno de enero de dos mil diez, pasando a formar parte y
quedando inscritas, por el solo ministerio de la ley, en el nuevo
Registro Especial de Entidades Informantes. Conforme a lo antes
expuesto, Luzlinares S.A. se encuentra legalmente facultada para
adoptar estatutos propios de sociedad anónima cerrada,
modificando para ello dichos estatutos, salvo en lo referido a las
y obligaciones de información y publicidad para con los accionistas,
la Superintendencia de Valores y Seguros y el público en general,
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materia que es precisamente la que se someterá a discusión y en
su caso aprobación de parte de los accionistas. Siguiendo con su
exposición, manifestó el señor Presidente que en los últimos años
ha habido diversos cambios a la Ley Número dieciocho mil
cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y recientemente a
Reglamento, estimándose ésta una buena oportunidad para
adecuar los estatutos sociales a las actuales normas de la referida
Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. Finalmente,
expresó el señor Presidente que atendidos los diversos cambios
que deben introducirse a los estatutos, para un mayor orden y
mejor comprensión de los mismos, resultaba aconsejable otorgar
un texto refundido de los estatutos sociales. Los accionistas
representados, titulares del cien por ciento de las acciones en que
se encuentra dividido el capital de la sociedad, adoptan el
siguiente acuerdo. ACUERDOS: La Junta, por unanimidad y
aclamación, acordó: a) Que la sociedad deje de regirse por las
normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, salvo en
cuanto a las obligaciones de información y publicidad para con los
accionistas, la Superintendencia de Valores y Seguros y el público
en general; b) Reducir de cinco a tres el número de miembros del
Directorio de la Sociedad y establecer el carácter no remunerado
de los mismos; c) Reducir a tres el número mínimo de sesiones
ordinarias que el Directorio deba realizar durante el año; d)
Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, en el
que se recoge lo acordado en las letras a), b) y c) precedentes, y
se actualizan y perfeccionan esos estatutos sobre la base de las
actuales disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y
seis sobre Sociedades Anónimas y su nuevo Reglamento,
adecuándolos a esas disposiciones, y que reemplaza integramente
al vigente, contenido en la escritura pública de fecha veintiséis de
abril de dos mil cuatro, otorgada ante el Notario de Valparaíso don
Marcos Díaz León, cuyo extracto se publicó en la edición del Diario
Oficial del día doce de mayo de dos mil cuatro y se inscribió a
fojas treinta y ocho vuelta Número treinta y nueve del Registro de
Comercio de Linares del año dos mil cuatro. El nuevo texto de los
estatutos, que para su aprobación por parte de los accionistas fue
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leído en voz alta por el señor Presidente, artículo por artículo, es
el siguiente: “ESTATUTOS DE LUZLINARES S.A. TÍTULO
PRIMERO: Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTÍCULO
PRIMERO: El nombre o razón social será “LUZLINARES S.A.”,
pudiendo usar para fines de publicidad, promoción o propaganda
el nombre de fantasía “LUZLINARES”. Su domicilio será la ciudad
de Linares, sin perjuicio de las agencias, sucursales y
representaciones que puedan establecerse con el acuerdo del
Directorio, en otras ciudades del país o en el extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será
indefinida. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto
desarrollar los siguientes giros: (a) Distribuir, transmitir, generar,
transportar, transformar, comprar, suministrar o vender energía
eléctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos
necesarios para producirla, en forma directa o indirecta; (b)
Obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en
cualquiera forma las concesiones a que se refiere la Ley General
de Servicios Eléctricos, y solicitar los permisos y franquicias para
conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; (c)
Realizar en forma directa o indirecta, la compra, venta,
importación, exportación, elaboración o producción,
comercialización y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda
clase de mercaderías que digan relación con la energía de toda
clase, el agro, el hogar, la computación, deportes, esparcimiento o
la construcción; (d) La prestación de servicios, fabricación,
comercialización de equipos y materiales, y ejecución de obras,
relacionados con los objetos señalados anteriormente o necesarios
para su operación y desarrollo; (e) Efectuar en forma directa o
indirecta actividades relacionadas con el transporte, el turismo,
recaudación para terceros, con o sin financiamiento, las
comunicaciones, la transmisión de datos y los servicios de
conexión a internet; (f) Toda otra actividad necesaria 0
conducente al cumplimiento de los objetivos antes señalados; y
(9) Además, la Sociedad podrá destinar sus disponibilidades en el
mercado de capitales y realizar actividades relacionadas con su
objeto. Las actividades de la Sociedad que conforman su objeto
social podrán desarrollarse en el país o en el extranjero. TÍTULO
SEGUNDO: Capital y Acciones. ARTÍCULO CUARTO: El capital
de la Sociedad es la suma de dieciocho mil noventa y cinco
millones ochocientos veinticinco mil doscientos sesenta y tres
pesos, dividido en diez millones trescientas dieciséis mil acciones,
todas de igual valor, de una sola serie, sin valor nominal el que se
encuentra íntegramente suscrito y pagado. ARTÍCULO QUINTO:
Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar
por escrito en la forma que determinen las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes. Las transferencias de acciones se
efectuarán también en conformidad al Reglamento de la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis. ARTÍCULO SEXTO: Los
saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán
reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de
Fomento. ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas sólo son
responsables del pago de sus acciones y no están obligados a
devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a
título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas
y no pagadas, si fuere procedente, el cedente responderá
solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo
constar en el título las condiciones de pago de le acción.
ARTÍCULO OCTAVO: El registro de accionistas; las menciones
que deben tener los títulos de acciones; y, el procedimiento en
caso de pérdida o extravío de títulos, deberán cumplir con las
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normas legales y reglamentarias pertinentes aplicables a esta
sociedad conforme se señala en estos estatutos. ARTÍCULO
NOVENO: La adquisición de acciones implica la aceptación de
estos Estatutos, de los acuerdos adoptados en las Juntas de
Accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las
acciones no estén pagadas en su totalidad. ARTÍCULO DÉCIMO:
Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de
las acciones por él suscritas, podrá la sociedad para obtener este
pago, emplear cualquiera de los arbitrios expresados en la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis. ARTÍCULO UNDÉCIMO: La
sociedad no reconocerá fracciones de acción. En caso de que una
o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los
codueños estarán obligados a designar un apoderado común de
todos ellos para actuar ante la sociedad. TÍTULO TERCERO: El
Directorio. ARTÍCULO DUODÉCIMO: La administración de la
sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por tres
miembros titulares y sus respectivos suplentes, elegidos por la
Junta de Accionistas. Los Directores podrán ser accionistas o no
serlo. Los Directores durarán tres años en sus funciones y al final
de ese período se renovarán totalmente, pero sus miembros
pueden ser reelegidos indefinidamente. Los directores suplentes
reemplazarán en forma definitiva al director titular respectivo en
caso de vacancia del cargo. Los Directores suplentes reemplazarán
en forma transitoria a su titular en caso de ausencia oO
impedimento temporal del mismo; todas estas circunstancias no
será necesario acreditarlas ante terceros. Los Directores suplentes
siempre podrán participar en las sesiones de Directorio, con
derecho a voz, y sólo tendrán derecho a voto cuando falten los
titulares. ARTÍCULO DÉCIMOTERCERO: Si por cualquier caus
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PUBLICO
no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas
llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán
prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su
período, hasta que se les nombre reemplazante; el Directorio
estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, a una
Junta de Accionistas para hacer el nombramiento. ARTÍCULO
DÉCIMOCUARTO: El Directorio tendrá la representación judicial y
extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto
social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará
investido de todas das facultades de administración y disposición
que la ley o estos Estatutos no establezcan como privativos de la
Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no
obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo
dispuesto en el artículo cuarenta y nueve, inciso segundo de la
Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, la Ley y estos
Estatutos. Las facultades de venta y enajenación de las
concesiones que sean de propiedad de la sociedad, quedan
reservadas a la resolución de la Junta Extraordinaria de
Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMOQUINTO: En las elecciones de
Directorio los accionistas podrán acumular sus votos en favor de
una sola persona, 0 distribuirlos en la forma que estimen
conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y
única votación resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos para proveer. ARTÍCULO
DÉCIMOSEXTO: En su primera reunión después de la Junta de
Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio
elegirá de su seno un Presidente, que lo será también de la
sociedad y de la Junta de Accionistas y un Vicepresidente.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: Los Directores no serán
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remunerados por sus funciones como tales. ARTÍCULO
DÉCIMOOCTAVO: El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias
y extraordinarias. Se celebrarán a lo menos tres sesiones
ordinarias al año, sin necesidad de citación previa, en el lugar, día
y hora que el Directorio fije al efecto. Las sesiones extraordinarias
del Directorio se celebrarán cuando las cite especialmente el
Presidente, por sí o a indicación de uno o más Directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión,
salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los
Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la
reunión sin calificación previa. La citación a sesiones
extraordinarias del Directorio se practicará por los medios de
comunicación que determine el Directorio por unanimidad de sus
miembros, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o,
a falta de determinación de dichos medios, mediante carta
certificada despachada a cada uno de los Directores al domicilio
que éstos tengan consignado en el Registro Público señalado en el
artículo ciento treinta y cinco de la Ley Número dieciocho mil
cuarenta y seis, despacho que deberá efectuarse con a lo menos
tres días de anticipación a la fecha de celebración de la sesión
extraordinaria que se trate. El plazo antedicho podrá reducirse a
veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada
personalmente al Director por un Notario Público. La citación a
sesión extraordinaria del Directorio deberá contener una
referencia a las materias a tratarse en ella y esta citación podrá
omitirse sí a la sesión del caso concurrieren la unanimidad de los
Directores de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMONOVENO: Las
reuniones del Directorio se constituirán con la asistencia de la
mayoría absoluta del número de directores establecidos en estos
estatutos y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de
los directores asistentes con derecho a voto. El Presidente o quien
presida la Sesión no tendrá voto dirimente en caso de empate. Se
entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que,
a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados
simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos
autorizados por la Superintendencia de Valores y Seguros,
mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su
asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la
responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del
Secretario, haciéndose constar este hecho en el acta que se
levante de la misma. La sociedad sólo podrá celebrar actos O
contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra
persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas
previamente por el Directorio. Se autoriza la realización de esas
operaciones sin sujeción a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado. En lo demás, se
aplicarán los artículos cuarenta y cuatro y ochenta y nueve de Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades
Anónimas. ARTÍCULO VIGÉSIMO: El Directorio podrá conferir
mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente,
Subgerente, Ejecutivos Principales o Abogados de la Sociedad, así
como en un Director o en una comisión de Directores y, para
objetos especialmente determinados, en otras personas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las deliberaciones y acuerdos
del Directorio se registrarán en un libro de actas por cualesquiera
medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber
intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que
pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
directores que hubieren concurrido a la sesión. Sí alguno de ellos
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falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el
acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la
respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el
acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en
los incisos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a
efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que quiera
salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio,
deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el
que presida. El Director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de
firmarla, las salvedades correspondientes. ARTÍCULO VIGÉSIMO
SEGUNDO: Queda facultado el Directorio para que, bajo la
responsabilidad personal de los Directores que concurren al
acuerdo respectivo, distribuya dividendos provisorios durante el
ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere
pérdidas acumuladas. TÍTULO CUARTO: Del Presidente y
Vicepresidente. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Son
atribuciones del Presidente: a) Presidir las sesiones del Directorio
y las Juntas de Accionistas; b) Firmar las convocatorias a Juntas
de Accionistas; c) Cumplir los acuerdos del Directorio y firmar las
escrituras y documentos que exigiere el cumplimiento de dichos
acuerdos, cuando no se hubiere expresamente designado a otra
persona para hacerlo; d) Redactar la memoria que, previa
aprobación del Directorio, debe someter a la Junta Ordinaria de
Accionistas; y e) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los
estatutos y los acuerdos de las Juntas de Accionistas y del
Directorio. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: En caso de ausencia
o impedimento del Presidente, circunstancias que no será
necesario acreditar ante terceros, lo reemplazará, con iguales
atribuciones y deberes, el Vicepresidente. TÍTULO QUINTO: Del
Gerente General. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: El Directorio
designará un Gerente General a quien corresponderá la ejecución,
organización y marcha de los negocios sociales, conforme a los
acuerdos e instrucciones del Directorio y de las juntas de
accionistas. El cargo de Gerente General es incompatible con el de
Director, Presidente del Directorio, auditor o contador de la
empresa. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: El Gerente General
tendrá los siguientes deberes y atribuciones, además de las que el
Directorio le confiera especialmente: Uno) Cumplir y hacer cumplir
los estatutos y las instrucciones que recibiere del Directorio; Dos)
Desempeñar la administración y dirección inmediata de los
negocios sociales, ajustando sus actos a los acuerdos del
Directorio, de las Juntas de Accionistas, a las leyes, reglamentos y
a estos estatutos, pudiendo al efecto, suscribir los documentos
necesarios; Tres) Representar judicialmente a la sociedad, en los
términos de los artículos séptimo y octavo del Código de
Procedimiento Civil, que se dan por reproducidos; Cuatro)
Organizar, dirigir y cuidar del orden interno y económico de la
sociedad; guardar la documentación y archivo; tener /a
correspondencia al día y vigilar que la contabilidad se lleve en la
forma debida; Cinco) Proponer al Directorio el nombramiento de
los demás gerentes y subgerentes, así como nombrar y remover a
los demás ejecutivos y fijarles sus obligaciones, atribuciones y
remuneraciones. Sólo por acuerdo del Directorio, podrá asignarse
a un gerente, subgerente, ejecutivo principal o ejecutivo,
participación en las utilidades sociales; Seis) Administrar los
fondos y valores de la sociedad, cuidando su percepción, inversión
y custodia y disponer de los que sean necesarios al giro ordinario
de los negocios; Siete) Efectuar los trámites y publicaciones
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ordenadas por las leyes, los estatutos, o los acuerdos del
Directorio o de la Junta de Accionistas; Ocho) Proponer al
Directorio los proyectos de ejecución futura de la sociedad y los
presupuestos de posibles entradas y gastos, de acuerdo con el
desarrollo de los negocios sociales; Nueve) Asistir a las Juntas de
Accionistas y a las sesiones del Directorio, ejerciendo en ellas el
cargo de secretario, si no hubiere designado uno titular; y Diez)
En general, el gerente deberá orientar todas sus actuaciones al
cumplimiento de los objetivos sociales. TÍTULO SEXTO: De las
Juntas de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Los
accionistas se reunirán en Juntas de Accionistas. Habrá Juntas
ordinarias y extraordinarias. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO:
Los accionistas se reunirán en Junta Ordinaria en el primer
cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las
necesidades sociales, para ocuparse de los temas que según la ley
o los estatutos sean de su competencia. ARTÍCULO VIGÉSIMO
NOVENO: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la
sociedad y la citación se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días
distintos en el periódico del domicilio social que la Junta señale.
Además, deberá enviarse una citación por correo a cada accionista
con una anticipación mínima de quince días a la fecha de la
celebración de la junta, la que deberá contener una referencia a
las materias a ser tratadas en ella. Podrán auto convocarse y
celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurra la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando
no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citación. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Podrán participar en las Juntas
todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuren
como accionistas en el registro respectivo. Los titulares de
acciones sin derecho a voto, así como los Directores, Gerente
General y Gerentes que no sean accionistas, podrán participar en
las Juntas con derecho a voz. ARTÍCULO TRIGÉSIMO
PRIMERO: Las Juntas se constituirán en primera citación, salvo
que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores, con
la mayoría absoluta de las acciones emitidas, y en segunda
citación, con las que se encuentren presentes o representadas,
cualquiera que sea su número. ARTÍCULO TRIGÉSIMO
SEGUNDO: Los accionistas podrán hacerse representar en las
Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las
acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada
en el artículo trigésimo precedente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO
TERCERO: Cada accionista tendrá un voto por cada acción que
posea o represente, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las
elecciones como lo estime conveniente. Los acuerdos en Juntas se
adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes O
representadas, salvo que la ley exija una mayoría especial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Son materias de la Junta
Ordinaria: UNO) El examen de la situación de la sociedad y de los
informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la
memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras
presentadas por los administradores de la sociedad; DOS) La
distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el
reparto de dividendos; TRES) La elección o revocación de los
miembros titulares y suplentes del directorio, y fijación de su
remuneración, si procediere, y la elección de los auditores
externos independientes; y CUATRO) En general, cualquiera
materia de interés social que no sea propia de una junta
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extraordinaria. ARTÍCULO TRIGÉSIM UINTO: Son materias
de la Junta Extraordinaria: UNO) La disolución de la sociedad;
DOS) La transformación, fusión o división de la sociedad y la
reforma de sus estatutos; TRES) La emisión de bonos o
debentures convertibles en acciones; CUATRO) La enajenación del
activo de la sociedad en los términos que señala el Número nueve
del artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis; CINCO) El otorgamiento de garantías reales o personales
para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren
sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será
suficiente; y SEIS) Las demás materias que por ley o por los
estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de
las juntas de accionistas. Las materias referidas en los números
UNO), DOS), TRES) y CUATRO) sólo podrán acordarse en junta
celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. TÍTULO
SÉPTIMO: Balance y Utilidades. ARTÍCULO TRIGÉSIMO
SEXTO: Con fecha treinta y uno de diciembre de cada año, se
practicará un balance general de las operaciones de la sociedad
que el Directorio presentará a la Junta Ordinaria de Accionistas,
acompañado de una Memoria razonada acerca de la situación de
la sociedad y del estado de ganancias y pérdidas y del informe
que al respecto presenten los auditores externos. Las
informaciones que determine la Superintendencia de Valores y
Seguros sobre el Balance General y Estado de Ganancias y
Pérdidas debidamente auditados, se publicarán por una sola vez,
en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social,
con no menos de diez ni más de veinte días de anticipación a la
fecha en que se celebra la Junta que se pronunciará sobre
mismos. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los
informes de los auditores externos y, en su caso, de los
inspectores de cuentas, quedarán a disposición de los accionistas
para su examen en las oficinas de la administración de la
sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha señalada
para la junta de accionistas. Los accionistas sólo podrán examinar
dichos documentos en el término señalado. Si el balance y
cuentas de ganancias y pérdidas fueren alterados por la Junta, las
modificaciones, sin perjuicio de la obligación establecida en el
artículo setenta y cinco de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y
seis, se publicarán en el mismo diario en que se hubieren
publicado dichos documentos, dentro de los quince días siguientes
a la fecha de la junta. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: La
Junta de Accionistas sólo podrá acordar la distribución de
dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios
anteriores. La Junta de Accionistas estará obligada a repartir como
dividendos a lo menos el treinta por ciento de las utilidades
líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la
junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas. La
parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a
dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos
mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en
cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por
medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinada al pago
de dividendos eventuales en ejercicios futuros. TÍTULO OCTAVO:
De la disolución y liquidación de la sociedad. ARTÍCULO
TRIGÉSIMO OCTAVO: La Sociedad se disolverá por el
cumplimiento de cualquiera de las causas legales. Disuelta la
sociedad, se procederá a su liquidación, la cual será practicada
por una comisión liquidadora designada en Junta de Accionistas.
Salvo que la Junta por acuerdo de la unanimidad de las acciones
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MARCOS DIAZ LEON
decidiere otra cosa, o que la disolución de la sociedad se decrete
por sentencia ejecutoriada, la comisión estará compuesta por tres
liquidadores. Si la sociedad se disolviere’ por reunirse por un
período ininterrumpido que exceda de diez días todas las acciones
en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIM NOVENO: La comisión liquidadora
designará de su seno un presidente quien tendrá la representación
judicial y extrajudicial de la sociedad. ARTÍCULO
CUADRAGÉSIMO: La comisión liquidadora, o el liquidador en su
caso, sólo podrán ejecutar los actos y contratos que tiendan
directamente a efectuar la liquidación de la sociedad,
representarán judicial y extrajudicialmente a ésta y estarán
investidos de todas las facultades de administración y disposición
que la ley o el estatuto no establezca como privativos de las
Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder
especial alguno, inclusive para aquellos actos y contratos respecto
de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Estas facultades
podrán ser limitadas por acuerdos adoptados en Juntas de
Accionistas. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Durante la
liquidación, se celebrará una Junta Ordinaria de Accionistas en el
mes de abril de cada año, en la cual los liquidadores deberán
presentar un estado de la liquidación y se acordarán las
providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido
término. Los liquidadores presentarán los balances y demás
estados financieros que establezcan las leyes y reglamentos.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Los liquidadores
durarán tres años en sus funciones pudiendo ser reelegidos por
una vez. Si por cualquier motivo no se celebrare la Junta de
entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren
concluido su período, hasta que se celebrare una junta a que debe
citar a la brevedad posible la comisión liquidadora. ARTÍCULO
CUADRAGÉSIMO TERCERO: El cargo de liquidador será
remunerado y la junta que los designe o una posterior,
determinará el monto de dicha remuneración. TÍTULO NOVENO:
Disposiciones Generales. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO
CUARTO: Las diferencias que se produzcan entre los accionistas
en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad O sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante
su liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador nombrado
de común acuerdo por las partes, en contra de cuyas resoluciones
no procederá recurso alguno, salvo el de queja y el de casación en
la forma por incompetencia o ultra petita. En defecto de este
acuerdo, el nombramiento lo hará la Justicia Ordinaria, caso en el
cual el nombramiento deberá recaer necesariamente en un
abogado que haya impartido como profesor titular las cátedras de
derecho comercial o derecho civil en una cualesquiera de las
siguientes Universidades: Universidad de Valparaíso, Universidad
Católica de Valparaíso, Universidad Adolfo Ibáñez, Universidad de
Chile o Universidad Católica de Chile, por un período continuado
de a lo menos cinco años. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO
QUINTO: En el silencio de los presentes estatutos regirán las
disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis y sus
normas reglamentarias. [DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad,
ascendente a dieciocho mil noventa y cinco millones ochocientos
veinticinco mil doscientos sesenta y tres pesos, dividido en diez
millones trescientas dieciséis mil acciones nominativas, todas de
igual valor, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra
íntegramente suscrito y pagado, incluyéndose en dicha suma la
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MARCOS DIAZ LEON
revalorización de pleno derecho ordenada por el artículo décimo
de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, luego de
aprobarse por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el
veinticinco de abril de dos mil doce el respectivo balance.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: En Junta Extraordinaria
de Accionistas celebrada el veintiocho de noviembre de dos mil
doce se acordó que la sociedad deje de regirse por las normas
aplicables a las sociedades anónimas abiertas, salvo en cuanto a
las obligaciones de ¡nformación y publicidad para con los
accionistas, la Superintendencia y el público en general; y se
aprobó la reforma y un texto refundido de los estatutos sociales,
en que se recoge lo señalado precedentemente, junto con
actualizar y perfeccionar los estatutos sobre la base de las
disposiciones vigentes de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y
seis adecuándolos a esas disposiciones y que reemplaza
íntegramente al anterior texto estatutario. ARTÍCULO TERCERO
TRANSITORIO: Lo dispuesto en el artículo Decimoséptimo de los
estatutos rige a partir del día uno de diciembre de dos mil doce.”
La Junta acuerda por unanimidad y aclamación facultar a los
señores Manuel Pfaff Rojas y Juan Oriel Tapia Tapia, para que,
uno cualquiera de ellos, actuando separada e indistintamente,
reduzcan a escritura pública todo o parte de la presente acta, una
vez que ésta se encuentre firmada por los asistentes y sin esperar
su ulterior aprobación. Asimismo, se faculta al portador de una
copia autorizada del extracto de la escritura, para requerir su
publicación en el Diario Oficial y su inscripción en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo.
Finalmente, se faculta a los señores Manuel Pfaff Rojas y Juan
Oriel Tapia Tapia, para que uno cualquiera de ellos haga las
presentaciones que corresponda ante la Superintendencia a fin de
informar sobre lo acordado en esta Junta, en especial, el hecho de
haber dejado la sociedad de quedar sujeta a las normas aplicables
a las sociedades anónimas abiertas, salvo en cuanto a las
obligaciones de información y publicidad para con los accionistas,
la Superintendencia de Valores y Seguros y el público en general.
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente
agradeció la presencia de los señores Accionistas y dio por
terminada la Junta Extraordinaria de Accionistas, siendo las trece
horas treinta y cinco minutos. Hay firmas de los señores
Francisco Mualim Tietz por Chilquinta Energía S.A., Roberto García
por Sempra Chile S.A. y Juan Oriel Tapia Tapia”. Conforme con el
Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LUZLINARES
S.A., copiada del Libro de Actas pertinente, tenido a la vista.
CERTIFICADO. El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Que
asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de LUZLINARES
S.A., celebrada a las doce horas del día veintiocho de noviembre
del año dos mil doce, en Avenida Argentina Número uno, piso
nueve, Valparaíso, en que se trataron y aprobaron las siguientes
materias: – Se acordó que la sociedad deje de regirse por las
normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, salvo en
cuanto a las obligaciones de información y publicidad para con los
accionistas, la Superintendencia y el público en general. – Se
acordó reducir de cinco a tres el número de miembros del
Directorio de la Sociedad y establecer el carácter no remunerado
de los mismos; – Se acordó reducir a tres el número mínimo de
sesiones ordinarias que el Directorio deba realizar durante el año;
– Se aprobó un texto refundido de los estatutos sociales, en que
se recoge lo señalado precedentemente, junto con actualizar y
perfeccionar los estatutos sobre la base de las actuales
disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis y su
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NOTAR
MARCOS DIAZ LEON
nuevo Reglamento, adecuándolos a esas disposiciones, y que
reemplaza íntegramente al vigente. – Se procedió a la renovación
total del Directorio. SEGUNDO: Que el Notario que suscribe se
encontró presente en la expresada Junta, la que se celebró en el
día, hora y lugar indicados anteriormente, con la asistencia de
accionistas que representan el cien por ciento de las acciones en
que se divide el capital social. TERCERO: Que las proposiciones
hechas a la Junta fueron íntegramente leídas, puestas en
discusión y. aprobadas por la unanimidad de los accionistas.
CUARTO: Que el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido
y acordado en la Junta. Valparaíso, veintiocho de noviembre de
dos mil doce. Marcos Andrés Díaz León-Notario Público. Conforme.
PERSONERÍA: La personería del compareciente consta del acta
preinserta. En comprobante y previa lectura firma el
compareciente ante el Notario que autoriza. Se da copia. Anotada
en el libro repertorio bajo el núméro nueve mil quinientos ochenta
y ocho-dos mil doce. Doy fe.
MANUEL PEAFF 1 ROJAS .
Nombre: Kan! Na SS
CL: $143 030-5
V NE
[AA CONFORME CON SU ORIGINAL
FIRMO Y SELLO 56) ) AT) COPIA.
Pm… – Am 610. 2d
OS ANDRÉS DÍAZ LEÓN
NOTARIO PÚBLICO
VALPARAÍSO
/ ,
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