ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZLINARES S.A.
En Valparaíso, a 28 de noviembre del 2012, siendo las 12:00 horas, se lleva a
efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LUZLINARES S.A.
en las oficinas ubicadas en Avenida Argentina N* 1, piso 9, Valparaíso, presidiendo
la reunión el Presidente de la Sociedad don Francisco Mualim Tietz y actuando como
Secretario don Juan Oriel Tapia Tapia.
Asistencia
Se deja constancia que asiste a esta Junta la totalidad de los accionistas de la
sociedad, debidamente representados, que son los siguientes:
1.- “Chilquinta Energía S.A.”, titular de 10.315.999 acciones, representada por don
Francisco Mualim Tietz; y
2.- “Sempra Chile S.A.”, titular de 1 acción, representada por don Roberto García.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascendieron a
10.316.000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la Compañía
con derecho a voto.
Constitución y Requisitos
El señor Presidente expresó que, en razón de los hechos que motivan la celebración
de la presente Junta, los accionistas de la sociedad han decidido auto convocarse y
que estando presentes y representadas el 100% de las acciones válidamente
emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen inscritas sus acciones en el
Registro de Accionistas a esta fecha, dio por constituida la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas de LUZLINARES S.A., de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley N* 18.046.
Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores
Accionistas, que fueron aprobados por unanimidad por la Junta.
Expresa el señor Presidente que por tratarse de una Junta Extraordinaria de
Accionistas que tiene por objeto pronunciarse sobre una reforma de estatutos, ésta
se celebra con la presencia del Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés
Díaz León.
Designación cretario 1 nta
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Abogado señor Juan
Oriel Tapia Tapia, Secretario de Directorio de la Sociedad, lo cual es aprobado por la
unanimidad de los accionistas.
Po
Designación de accionistas para los efectos de firmar el Acta
El señor Presidente señaló que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de
la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá ser firmada
por todos los asistentes a esta Junta, con lo que se entenderá por definitivamente
aprobada una vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos.
OBJETO DE LA JUNTA
Expresó el señor Presidente que, como era de conocimiento de los accionistas, la
presente Junta tiene por objeto tratar las siguientes materias:
1.- Reformar los estatutos de la Sociedad con los siguientes propósitos:
a) Acordar que la sociedad deje de estar sometida a las normas aplicables a las
sociedades anónimas abiertas, salvo en cuanto a las obligaciones de
información y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el
público en general;
b) Reducir el número de miembros del Directorio de la Sociedad y establecer el
carácter no remunerado de los mismos;
Cc) Reducir el número mínimo de sesiones ordinarias que el Directorio deba
realizar durante el año;
d) Actualizar los estatutos a las modificaciones legales ocurridas desde la
formación de la Sociedad; y
e) Otorgar un texto refundido de los estatutos que recoja todo lo antes
indicado, así como ciertas adecuaciones al texto vigente de la Ley de
Sociedades Anónimas y su nuevo Reglamento,
2.- Acordar la renovación del Directorio.
DESARROLLO DE LA JUNTA
1.- REFORMA DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
Sobre esta materia el señor Presidente explicó:
Que la sociedad Luzlinares S.A. se constituyó mediante escritura pública de fecha
19 de marzo de 1999, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Luis
Fischer Yávar y un extracto de dicha escritura se publicó en la edición del Diario
Oficial del día 6 de abril de 1999 y se inscribió a fojas 30 vuelta N* 30 del Registro
de Comercio de Linares del año 1999. Posteriormente, los estatutos de la Sociedad
han experimentado diversas modificaciones.
qa
Que la Ley N* 19.940, publicada en el Diario Oficial el día 13 de marzo de 2004,
introdujo diversas modificaciones a la Ley General de Servicios Eléctricos,
destacándose la incorporación de un artículo 119 bis a la Ley General de Servicios
Eléctricos, estableciendo la obligación de las concesionarias conformadas por
sociedades anónimas cerradas de sujetarse a las normas que rigen a las sociedades
anónimas abiertas y, por lo tanto, quedar sometidas a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros en el ámbito de su competencia. En
cumplimiento de lo anterior, por acuerdo de la Junta de accionistas celebrada con
fecha 23 de abril de 2004, reducida a escritura pública con fecha 26 de abril de
2004 ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Díaz León, se modificaron los
estatutos de la sociedad, a objeto de reemplazar aquellas disposiciones propias de
las sociedades anónimas cerradas por las aplicables a las sociedades anónimas
abiertas, inscribiéndose la sociedad en el Registro de Valores a cargo de dicha
Superintendencia con el N* 131.
Que, el día 20 de octubre de 2009 se publicó la Ley N* 20.382 la que, entre otros
diversos cambios legales, dispuso que cada vez que las leyes establezcan como
requisito que una sociedad se someta a las normas de las sociedades anónimas
abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las
sociedades sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la
Superintendencia de Valores y Seguros, o se empleen otras expresiones análogas,
se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la remisión se refiere
exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas en
cuanto a las obligaciones de información y publicidad para con los accionistas, esa
Superintendencia y el público en general. En todo lo demás, esas sociedades se
regirán por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas y no estarán
obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo que fueren emisores de
valores de oferta pública, que no es el caso de esta Sociedad. La misma Ley N“
20.382 dispuso que la inscripción de aquellas entidades que no sean emisores de
valores de oferta pública quedará cancelada del Registro de Valores a partir del 1 de
enero de 2010, pasando a formar parte y quedando inscritas, por el solo ministerio
de la ley, en el nuevo Registro Especial de Entidades Informantes.
Conforme a lo antes expuesto, Luzlinares S.A. se encuentra legalmente facultada
para adoptar estatutos propios de sociedad anónima cerrada, modificando para ello
dichos estatutos, salvo en lo referido a las obligaciones de información y publicidad
para con los accionistas, la Superintendencia de Valores y Seguros y el público en
general, materia que es precisamente la que se someterá a discusión y en su caso
aprobación de parte de los accionistas.
PUBLICO
NOTARIO Y.
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*x
Siguiendo con su exposición, manifestó el señor Presidente que en los últimos años
ha habido diversos cambios a la Ley N% 18.046 sobre Sociedades Anónimas y
recientemente a su Reglamento, estimándose ésta una buena oportunidad para
adecuar los estatutos sociales a las actuales mormas de la referida Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento.
Finalmente, expresó el señor Presidente que atendidos los diversos cambios que
deben introducirse a los estatutos, para un mayor orden y mejor comprensión de
los mismos, resultaba aconsejable otorgar un texto refundido de los estatutos
sociales.
Los accionistas representados, titulares del 100% de las acciones en que se
encuentra dividido el capital de la sociedad, adoptan el siguiente acuerdo.
ACUERDOS:
La Junta, por unanimidad y aclamación, acordó:
a) Que la sociedad deje de regirse por las normas aplicables a las sociedades
anónimas abiertas, salvo en cuanto a las obligaciones de información y
publicidad para con los accionistas, la Superintendencia de Valores y
Seguros y el público en general;
b) Reducir de cinco a tres el número de miembros del Directorio de la Sociedad
y establecer el carácter no remunerado de los mismos;
Cc) Reducir a tres el número mínimo de sesiones ordinarias que el Directorio
deba realizar durante el año;
d) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, en el que se
recoge lo acordado en las letras a), b) y c) precedentes, y se actualizan y
perfeccionan esos estatutos sobre la base de las actuales disposiciones de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su nuevo Reglamento,
adecuándolos a esas disposiciones, y que reemplaza íntegramente al
vigente, contenido en la escritura pública de fecha 26 de abril de 2004,
otorgada ante el Notario de Valparaíso don Marcos Díaz León, cuyo extracto
se publicó en la edición del Diario Oficial del día 12 de mayo de 2004 y se
inscribió a fojas 38 vuelta N* 39 del Registro de Comercio de Linares del año
2004.
El nuevo texto de los estatutos, que para su aprobación por parte de los accionistas
fue leído en voz alta por el señor Presidente, artículo por artículo, es el siguiente:
NOTARIO Y.
PUBLICO
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NOTARIO Y.
2| PUBLICO
“ESTATUTOS DE LUZLINARES S.A.
TÍTULO PRIMERO: Nombre, domicilio, duración y objeto.
ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social será “LUZLINARES S.A.”, pudiendo
usar para fines de publicidad, promoción o propaganda el nombre de fantasía
“LUZLINARES”. Su domicilio será la ciudad de Linares, sin perjuicio de las agencias,
sucursales y representaciones que puedan establecerse con el acuerdo del
Directorio, en otras ciudades del país o en el extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será indefinida.
ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto desarrollar los siguientes
giros:
(a) Distribuir, transmitir, generar, transportar, transformar, comprar, suministrar o
vender energía eléctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos
necesarios para producirla, en forma directa o indirecta;
(b) Obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las
concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, y solicitar los
permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la
Sociedad;
(c) Realizar en forma directa o indirecta, la compra, venta, importación,
exportación, elaboración o producción, comercialización y distribución, por
cuenta propia o ajena, de toda clase de mercaderías que digan relación con la
energía de toda clase, el agro, el hogar, la computación, deportes,
esparcimiento o la construcción;
(d) La prestación de servicios, fabricación, comercialización de equipos y materiales,
y ejecución de obras, relacionados con los objetos señalados anteriormente o
necesarios para su operación y desarrollo;
(e) Efectuar en forma directa o indirecta actividades relacionadas con el transporte,
el turismo, la recaudación para terceros, con o sin financiamiento, las
comunicaciones, la transmisión de datos y los servicios de conexión a internet;
(f) Toda otra actividad necesaria o conducente al cumplimiento de los objetivos
antes señalados; y
(9) Además, la Sociedad podrá destinar sus disponibilidades en el mercado de
capitales y realizar actividades relacionadas con su objeto.
Las actividades de la Sociedad que conforman su objeto social podrán
desarrollarse en el país o en el extranjero.
TÍTULO SEGUNDO: Capital y Acciones.
ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $ 18.095.825.263,
dividido en 10.316.000 acciones, todas de igual valor, de una sola serie, sin valor
nominal el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.
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ARTÍCULO QUINTO: Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá
constar por escrito en la forma que determinen las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes. Las transferencias de acciones se efectuarán también en
conformidad al Reglamento de la Ley N* 18.046.
ARTÍCULO SEXTO: Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas
serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento.
ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas sólo son responsables del pago de sus
acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que
hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones
suscritas y no pagadas, si fuere procedente, el cedente responderá solidariamente
con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones
de pago de la acción.
ARTÍCULO OCTAVO: El registro de accionistas; las menciones que deben tener los
títulos de acciones; y, el procedimiento en caso de pérdida o extravío de títulos,
deberán cumplir con las normas legales y reglamentarias pertinentes aplicables a
esta sociedad conforme se señala en estos estatutos.
ARTÍCULO NOVENO: La adquisición de acciones implica la aceptación de estos
Estatutos, de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas, y la de pagar las
cuotas insolutas en el caso que las acciones no estén pagadas en su totalidad.
ARTÍCULO DÉCIMO: Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o
parte de las acciones por él suscritas, podrá la sociedad para obtener este pago,
emplear cualquiera de los arbitrios expresados en la Ley 18.046.
ARTÍCULO UNDÉCIMO: La sociedad no reconocerá fracciones de acción. En caso
de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños
estarán obligados a designar un apoderado común de todos ellos para actuar ante
la sociedad.
TÍTULO TERCERO: El Directorio.
ARTÍCULO DUODÉCIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un
Directorio compuesto por tres miembros titulares y sus respectivos suplentes,
elegidos por la Junta de Accionistas. Los Directores podrán ser accionistas o no
serlo.
NOTARIO
PUBLICO
Sl PuBLico 2
Los Directores durarán tres años en sus funciones y al final de ese período se
renovarán totalmente, pero sus miembros pueden ser reelegidos indefinidamente.
Los directores suplentes reemplazarán en forma definitiva al director titular
respectivo en caso de vacancia del cargo. Los Directores suplentes reemplazarán en
forma transitoria a su titular en caso de ausencia o impedimento temporal del
mismo; todas estas circunstancias no será necesario acreditarlas ante terceros. Los
Directores suplentes siempre podrán participar en las sesiones de Directorio, con
derecho a voz, y sólo tendrán derecho a voto cuando falten los titulares.
ARTÍCULO DÉCIMOTERCERO: Si por cualquier causa no se celebrare en la época
establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se
entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período,
hasta que se les nombre reemplazante; el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de 30 días, a una Junta de Accionistas para hacer el
nombramiento.
ARTÍCULO DÉCIMOCUARTO: El Directorio tendrá la representación judicial y
extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será
necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de
administración y disposición que la ley o estos Estatutos no establezcan como
privativos de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial
alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes
exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al
Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49, inciso segundo de la Ley N*
18.046, la Ley y estos Estatutos. Las facultades de venta y enajenación de las
concesiones que sean de propiedad de la sociedad, quedan reservadas a la
resolución de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMOQUINTO: En las elecciones de Directorio los accionistas
podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma
que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y
única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de
cargos para proveer.
ARTÍCULO DÉCIMOSEXTO: En su primera reunión después de la Junta de
Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un
Presidente, que lo será también de la sociedad y de la Junta de Accionistas y un
Vicepresidente.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: Los Directores no serán remunerados por sus
funciones como tales.
NOTARIO
26
y)
ARTÍCULO DÉCIMOOCTAVO: El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias y
extraordinarias. Se celebrarán a lo menos tres sesiones ordinarias al año, sin
necesidad de citación previa, en el lugar, día y hora que el Directorio fije al efecto.
Las sesiones extraordinarias del Directorio se celebrarán cuando las cite
especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más Directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea
solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá
necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones
extraordinarias del Directorio se practicará por los medios de comunicación que
determine el Directorio por unanimidad de sus miembros, siempre que den
razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios,
mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores al domicilio que
éstos tengan consignado en el Registro Público señalado en el artículo 135 de la Ley
N* 18.046, despacho que deberá efectuarse con a lo menos 3 días de anticipación a
la fecha de celebración de la sesión extraordinaria que se trate. El plazo antedicho
podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada
personalmente al Director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria
del Directorio deberá contener una referencia a las materias a tratarse en ella y esta
citación podrá omitirse si a la sesión del caso concurrieren la unanimidad de los
Directores de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMONOVENO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la
asistencia de la mayoría absoluta del número de directores establecidos en estos
estatutos y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores
asistentes con derecho a voto. El Presidente o quien presida la Sesión no tendrá
voto dirimente en caso de empate. Se entenderá que participan en las sesiones
aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados
simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos autorizados por la
Superintendencia de Valores y Seguros, mediante instrucciones de general aplicación.
En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la
responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario,
haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. La sociedad
sólo podrá celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que
uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona,
cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el Directorio.
Se autoriza la realización de esas operaciones sin sujeción a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En lo demás, se
aplicarán los artículos 44 y 89 de Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de
sus facultades en el Gerente, Subgerente, Ejecutivos Principales o Abogados de la
NOTARIO
PUBLICO J2
Sociedad, así como en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos
especialmente determinados, en otras personas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se
registrarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará
constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los
incisos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que
ella se refiere. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que presida. El
Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el
derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Queda facultado el Directorio para que, bajo la
responsabilidad personal de los Directores que concurren al acuerdo respectivo,
distribuya dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a utilidades del
mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
TÍTULO CUARTO: Del Presidente y Vicepresidente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Son atribuciones del Presidente:
a) Presidir las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas;
b) Firmar las convocatorias a Juntas de Accionistas;
c) Cumplir los acuerdos del Directorio y firmar las escrituras y documentos que
exigiere el cumplimiento de dichos acuerdos, cuando no se hubiere
expresamente designado a otra persona para hacerlo;
d) Redactar la memoria que, previa aprobación del Directorio, debe someter a la
Junta Ordinaria de Accionistas; y
e) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos y los acuerdos de las
Juntas de Accionistas y del Directorio.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: En caso de ausencia o impedimento del
Presidente, circunstancias que no será necesario acreditar ante terceros, lo
reemplazará, con iguales atribuciones y deberes, el Vicepresidente.
q
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TÍTULO QUINTO: Del Gerente General.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: El Directorio designará un Gerente General a
quien corresponderá la ejecución, organización y marcha de los negocios sociales,
conforme a los acuerdos e instrucciones del Directorio y de las juntas de accionistas.
El cargo de Gerente General es incompatible con el de Director, Presidente del
Directorio, auditor o contador de la empresa.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: El Gerente General tendrá los siguientes deberes y
atribuciones, además de las que el Directorio le confiera especialmente:
Uno) Cumplir y hacer cumplir los estatutos y las instrucciones que recibiere del
Directorio;
Dos) Desempeñar la administración y dirección inmediata de los negocios sociales,
ajustando sus actos a los acuerdos del Directorio, de las Juntas de Accionistas, a las
leyes, reglamentos y a estos estatutos, pudiendo al efecto, suscribir los documentos
necesarios;
Tres) Representar judicialmente a la sociedad, en los términos de los artículos
séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, que se dan por reproducidos;
Cuatro) Organizar, dirigir y cuidar del orden interno y económico de la sociedad;
guardar la documentación y archivo; tener la correspondencia al día y vigilar que la
contabilidad se lleve en la forma debida;
Cinco) Proponer al Directorio el nombramiento de los demás gerentes y
subgerentes, así como nombrar y remover a los demás ejecutivos y fijarles sus
obligaciones, atribuciones y remuneraciones. Sólo por acuerdo del Directorio, podrá
asignarse a un gerente, subgerente, ejecutivo principal o ejecutivo, participación en
las utilidades sociales;
Seis) Administrar los fondos y valores de la sociedad, cuidando su percepción,
inversión y custodia y disponer de los que sean necesarios al giro ordinario de los
negocios;
Siete) Efectuar los trámites y publicaciones ordenadas por las leyes, los estatutos, o
los acuerdos del Directorio o de la Junta de Accionistas;
Ocho) Proponer al Directorio los proyectos de ejecución futura de la sociedad y los
presupuestos de posibles entradas y gastos, de acuerdo con el desarrollo de los
negocios sociales;
Lo
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Nueve) Asistir a las Juntas de Accionistas y a las sesiones del Directorio, ejerciendo
en ellas el cargo de secretario, si no hubiere designado uno titular; y
Diez) En general, el gerente deberá orientar todas sus actuaciones al cumplimiento
de los objetivos sociales.
TÍTULO SEXTO: De las Juntas de Accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas de
Accionistas. Habrá Juntas ordinarias y extraordinarias.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Los accionistas se reunirán en Junta Ordinaria en
el primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en
cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para ocuparse de
los temas que según la ley o los estatutos sean de su competencia.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de
la sociedad y la citación se efectuará por medio de un aviso destacado que se
publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio
social que la Junta señale. Además, deberá enviarse una citación por correo a cada
accionista con una anticipación mínima de quince días a la fecha de la celebración
de la junta, la que deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en
ella. Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que
concurra la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se
hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Podrán participar en las Juntas todos los accionistas que
al momento de iniciarse ésta figuren como accionistas en el registro respectivo. Los
titulares de acciones sín derecho a voto, así como los Directores, Gerente General y
Gerentes que no sean accionistas, podrán participar en las Juntas con derecho a
voz.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Las Juntas se constituirán en primera citación,
salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores, con la mayoría
absoluta de las acciones emitidas, y en segunda citación, con las que se encuentren
presentes o representadas, cualquiera que sea su número.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Los accionistas podrán hacerse representar en
las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las
qe
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cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo trigésimo
precedente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Cada accionista tendrá un voto por cada
acción que posea o represente, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las
elecciones como lo estime conveniente. Los acuerdos en Juntas se adoptarán por la
mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas, salvo que la ley exija
una mayoría especial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Son materias de la Junta Ordinaria:
UNO) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores
externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores de la sociedad;
DOS) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de
dividendos;
TRES) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio,
y fijación de su remuneración, si procediere, y la elección de los auditores externos
independientes; y
CUATRO) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una
junta extraordinaria.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Son materias de la Junta Extraordinaria:
UNO) La disolución de la sociedad;
DOS) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus
estatutos;
TRES) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
CUATRO) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el N?
9 del artículo 67 de la Ley 18.046;
CINCO) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la
aprobación de directorio será suficiente; y
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SEIS) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su
conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los números UNO), DOS), TRES) y CUATRO) sólo podrán
acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Utilidades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: Con fecha 31 de diciembre de cada año, se
practicará un balance general de las operaciones de la sociedad que el Directorio
presentará a la Junta Ordinaria de Accionistas, acompañado de una Memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad y del estado de ganancias y pérdidas
y del informe que al respecto presenten los auditores externos. Las informaciones
que determine la Superintendencia de Valores y Seguros sobre el Balance General y
Estado de Ganancias y Pérdidas debidamente auditados, se publicarán por una sola
vez, en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con no menos
de diez ni más de veinte días de anticipación a la fecha en que se celebra la Junta
que se pronunciará sobre los mismos. La memoria, balance, inventario, actas, libros
y los informes de los auditores externos y, en su caso, de los inspectores de
cuentas, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en las oficinas
de la administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha
señalada para la junta de accionistas. Los accionistas sólo podrán examinar dichos
documentos en el término señalado. Si el balance y cuentas de ganancias y
pérdidas fueren alterados por la Junta, las modificaciones, sin perjuicio de la
obligación establecida en el artículo 75 de la Ley N* 18.046, se publicarán en el
mismo diario en que se hubieren publicado dichos documentos, dentro de los 15
días siguientes a la fecha de la junta.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: La Junta de Accionistas sólo podrá acordar la
distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios
anteriores. La Junta de Accionistas estará obligada a repartir como dividendos a lo
menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo
diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones
emitidas. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos
pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o
como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa
reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinada
al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
TÍTULO OCTAVO: De la disolución y liquidación de la sociedad.
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ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: La Sociedad se disolverá por el cumplimiento
de cualquiera de las causas legales. Disuelta la sociedad, se procederá a su
liquidación, la cual será practicada por una comisión liquidadora designada en Junta
de Accionistas. Salvo que la Junta por acuerdo de la unanimidad de las acciones
decidiere otra cosa, o que la disolución de la sociedad se decrete por sentencia
ejecutoriada, la comisión estará compuesta por tres liquidadores. Si la sociedad se
disolviere por reunirse por un período ininterrumpido que exceda de diez días todas
las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: La comisión liquidadora designará de su seno
un presidente quien tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: La comisión liquidadora, o el liquidador en su caso,
sólo podrán ejecutar los actos y contratos que tiendan directamente a efectuar la
liquidación de la sociedad, representarán judicial y extrajudicialmente a ésta y
estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley
o el estatuto no establezca como privativos de las Juntas de Accionistas, sin que sea
necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos y contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Estas facultades podrán
ser limitadas por acuerdos adoptados en Juntas de Accionistas.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Durante la liquidación, se celebrará una
Junta Ordinaria de Accionistas en el mes de abril de cada año, en la cual los
liquidadores deberán presentar un estado de la liquidación y se acordarán las
providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido término. Los
liquidadores presentarán los balances y demás estados financieros que establezcan
las leyes y reglamentos.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Los liquidadores durarán tres años en
sus funciones pudiendo ser reelegidos por una vez. Si por cualquier motivo no se
celebrare la Junta de Accionistas llamada a renovar el mandato de los liquidadores,
se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren concluido su período,
hasta que se celebrare una junta a que debe citar a la brevedad posible la comisión
liquidadora.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: El cargo de liquidador será remunerado y
la junta que los designe o una posterior, determinará el monto de dicha
remuneración.
TÍTULO NOVENO: Disposiciones Generales.
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ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: Las diferencias que se produzcan entre los
accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores,
sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán resueltas por un
árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes, en contra de cuyas
resoluciones no procederá recurso alguno, salvo el de queja y el de casación en la
forma por incompetencia o ultra petita. En defecto de este acuerdo, el nombramiento
lo hará la Justicia Ordinaria, caso en el cual el nombramiento deberá recaer
necesariamente en un abogado que haya impartido como profesor titular las cátedras
de derecho comercial o derecho civil en una cualesquiera de las siguientes
Universidades: Universidad de Valparaíso, Universidad Católica de Valparaíso,
Universidad Adolfo Ibáñez, Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, por
un período continuado de a lo menos cinco años.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: En el silencio de los presentes estatutos
regirán las disposiciones de la Ley N* 18.046 y sus normas reglamentarias.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a
$ 18.095.825.263, dividido en 10.316.000 acciones nominativas, todas de igual
valor, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y
pagado, incluyéndose en dicha suma la revalorización de pleno derecho ordenada
por el artículo 10% de la Ley N* 18.046, luego de aprobarse por la Junta Ordinaria
de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2012 el respectivo balance.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: En Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 28 de noviembre de 2012 se acordó que la sociedad deje de regirse por
las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, salvo en cuanto a las
obligaciones de información y publicidad para con los accionistas, la
Superintendencia y el público en general; y se aprobó la reforma y un texto
refundido de los estatutos sociales, en que se recoge lo señalado precedentemente,
junto con actualizar y perfeccionar los estatutos sobre la base de las disposiciones
vigentes de la Ley N* 18.046 adecuándolos a esas disposiciones y que reemplaza
íntegramente al anterior texto estatutario.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Lo dispuesto en el artículo Decimoséptimo
de los estatutos rige a partir del día 1 de diciembre de 2012. ”
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2.- RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO
Señala el señor Presidente que, considerando los cambios introducidos al estatuto
de la sociedad, entre ellos, el número de directores, lo que sumado a otros cambios
que desean efectuar los accionistas en la composición del Directorio, se ha hecho
aconsejable y se ha estimado conveniente proceder a la renovación total del
Directorio.
ACUERDO
Después de escuchar las proposiciones que efectúan los representantes de los
accionistas, por la unanimidad de éstos, se elige nuevo Directorio de la sociedad,
que durará en sus funciones el período de tres años que se establece en los
estatutos y que quedará integrado por los siguientes directores titulares y sus
respectivos suplentes:
Titulares Suplentes
Francisco Mualim Tietz Héctor Bustos Cerda
Marcelo Luengo Amar Luis Contreras Iglesias
Allan Hughes García Manuel Pfaff Rojas
La Junta acuerda por unanimidad y aclamación facultar a los señores Manuel Pfaff
Rojas y Juan Oriel Tapia Tapia, para que, uno cualquiera de ellos, actuando
separada e indistintamente, reduzcan a escritura pública todo o parte de la
presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada por los asistentes y sin
esperar su ulterior aprobación.
Asimismo, se faculta al portador de una copia autorizada del extracto de la
escritura, para requerir su publicación en el Diario Oficial y su inscripción en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo.
Finalmente, se faculta a los señores Manuel Pfaff Rojas y Juan Oriel Tapia Tapia, para
que uno cualquiera de ellos haga las presentaciones que corresponda ante la
Superintendencia a fin de informar sobre lo acordado en esta Junta, en especial, el
hecho de haber dejado la sociedad de quedar sujeta a las normas aplicables a las
sociedades anónimas abiertas, salvo en cuanto a las obligaciones de información y
publicidad para con los accionistas, la Superintendencia de Valores y Seguros y el
público en general.
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17
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presencia
de los señores Accionistas y dio por terminada la Junta Extraordinaria de
Accionistas, siendo las 13 horas.
Robérto García
Sempra Chile S.A.
Francisco Múalim Ti
Chilquinta Energía
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica:
PRIMERO: Que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de LUZLINARES
S.A., celebrada a las 12:00 horas del día 28 de noviembre del año 2012, en
Avenida Argentina N* 1, piso 9, Valparaíso, en que se trataron y aprobaron las
siguientes materias:
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– Se acordó que la sociedad deje de regirse por las normas aplicables a las
sociedades anónimas abiertas, salvo en cuanto a las obligaciones de información y
publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el público en general.
– Se acordó reducir de cinco a tres el número de miembros del Directorio de la
Sociedad y establecer el carácter no remunerado de los mismos;
– Se acordó reducir a tres el número mínimo de sesiones ordinarias que el Directorio
deba realizar durante el año;
– Se aprobó un texto refundido de los estatutos sociales, en que se recoge lo
señalado precedentemente, junto con actualizar y perfeccionar los estatutos sobre
la base de las actuales disposiciones de la Ley N* 18.046 y su nuevo Reglamento,
adecuándolos a esas disposiciones, y que reemplaza íntegramente al vigente.
– Se procedió a la renovación total del Directorio.
SEGUNDO: Que el Notario que suscribe se encontró presente en la expresada
Junta, la que se celebró en el día, hora y lugar indicados anteriormente, con la
asistencia de accionistas que representan el 100% de las acciones en que se divide
el capital social.
TERCERO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron íntegramente leídas,
puestas en discusión y aprobadas por la unanimidad de los accionistas.
CUARTO: Que el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
Junta.
Valparaíso, 28 de noviembre de 2012.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7d8e833472e22a6279472c88f7f57d47VFdwQmVFMXFSWGxOUkVVeFRucHJNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
