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Ó
LUZLINARES
Chacabuco N” 675 – Casilla 247
Linares – Región del Maule – Chile
Li-0760/2012 O 600 600 2500 – Fax: (56)(73) 220944
Linares, Mayo 8 de 2012. par aci
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. L. Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 25 de abril del año en curso, se llevó a
efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Luzlinares S.A.., y sus acuerdos respectivos
constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
A
rlos Baeza Muñoz
Gerente General
Luzlinares S.A.
ACTA
DECIMOTERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUZLINARES
En Linares, a 25 de Abril de 2012, siendo las 12:00 horas, en las dependencias de la
sociedad ubicadas en calle Chacabuco N* 675, comuna de Linares, la sociedad
LUZLINARES S.A. celebró la Decimotercera Junta Ordinaria de Accionistas,
presidiendo la reunión el Presidente de la Sociedad don Marcelo Luengo Amar y
actuando como Secretario, el Secretario del Directorio don Juan Oriel Tapia Tapia.
Asiste también el Gerente General de la sociedad don Juan Carlos Baeza Muñoz.
Asistencia
Se deja constancia que asistió a esta Junta la totalidad de los accionistas de la
sociedad, que son los siguientes:
1.- “Chilquinta Energía S.A.”, titular de 8.768.600 acciones, representada por don
Marcelo Luengo Amar; y
2.- “LUZAGRO S.A.”, titular de 1.547.400 acciones, representada por don Gerardo
Ramirez Puig.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascendieron a
10.316.000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la Compañía con
derecho a voto.
c ón y Requisitos
El señor Presidente expresó que estando presentes y representadas el 100% de las
acciones válidamente emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen inscritas
sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por constituida la
Decimotercera Junta Ordinaria de Accionistas de LUZLINARES S.A., de acuerdo
con lo dispuesto en la Ley N* 18.046 y la convocatoria efectuada por el Directorio en
su Sesión del día 29 de Marzo del año 2012,
Hizo presente el señor Presidente que habiendo existido la certeza de que concurririan |
la totalidad de los acclonistas de la sociedad, como en el hecho ocurrió, se omitieron
las formalidades requeridas para su citación, por así autorizarlo el artículo 60 de la Ley
NO 18.046.
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Se deja constancia también, que se informó de la celebración de esta Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hecho representar en esta
oportunidad.
Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores Accionistas,
que fueron aprobados por unanimidad por la Junta.
Designación de Secretario de la Junta
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Secretario del Directorio
don Juan Oriel Tapia Tapia, lo cual es aprobado por la unanimidad de los accionistas.
Designación de accionistas para los efectos de firmar el Acta
El señor Presidente señaló que, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72 de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá ser firmada por
todos los asistentes a esta Junla, con lo que se entenderá por definitivamente
aprobada, una vez inserta en el Libro de Actas y firmada por ellos.
Marcha de los negocios s
El señor Presidente se dirige a los asistentes, refiriéndose a los aspectos más
relevantes de la marcha de los negocios y actividades de la Sociedad durante el
ejercicio del año 2011, en los siguientes términos:
La utilidad de la Compañía, alcanzó a $1.443,947.000 durante el año 2011. Por su
parte, las ventas físicas de energía alcanzaron los 89.637 MWh, con un aumento de un
8,3% respecto del ejercicio anterior; registrándose un crecimiento en la mayoría de
los sectores de actividad, dentro de lo que se destaca el incremento en las ventas del
sector residencial rural y el sector agroindustrial, como consecuencia de la expansión
de la población hacia el sector rural y del mayor número de empresas agroindustriales
instaladas en la zona de concesión de la Compañía.
El número de clientes a los cuales Luzlinares S.A. entregó suministro eléctrico, al 31
de diciembre de 2011, fue de 25.427 reflejando un incremento de un 2,7% con
respecto a la cantidad de clientes atendidos el año anterior; mientras que los usuarios
del servicio de internet banda ancha alcanzaron los 899 clientes, con un aumento de
un 8,8% con respecto al ejercicio 2010,
Durante el 2011, Luzlinares S.A. llevó a cabo un programa de inversiones por 1.192
millones de pesos, destinados a mejorar la infraestructura eléctrica en las
instalaciones de subtransmisión y distribución, focalizadas en el crecimiento de la
demanda, el mejoramiento continuo de la calidad de suministro y la adaptación de las
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es
instalaciones para dar cabal cumplimiento a los requerimientos normativos. La
principal inversión del período corresponde a la construcción de la primera etapa de la
nueva subestación de poder de 20 MVA, Yerbas Buenas, la cual entrará en servicio
durante el año 2012.
Uno de los principales valores para Luzlinares S.A. lo constituye la seguridad laboral,
por lo que ha dedicado importantes esfuerzos para entregar a sus colaboradores toda
la capacitación y equipos de protección personal necesarios para llevar a cabo sus
actividades en forma confiable y segura. Es así que en el año 2011, como producto de
todas las acciones realizadas en este contexto, se ha logrado obtener como resultado
la ocurrencia de cero accidentes en los trabajadores propios y contratistas.
Conscientes de la importancia de mantener estos resultados, es que la empresa
continuará desarrollando acciones para generar en sus colaboradores una cultura
preventiva basada en el autocuidado.
En materia de capacitación, Luzlinares S.A. entrega a sus colaboradores los
conocimientos y herramientas necesarias para llevar a cabo sus funciones de forma
profesional, segura y confiable; lo anterior a través de inducciones, charlas técnicas,
talleres de apoyo, capacitaciones y entrenamientos internos y externos;
adicionalmente, apoya a sus colaboradores que deseen completar o realizar estudios
técnicos o universitarios, tendientes a mejorar su capacidad profesional y estar mejor
preparados para los nuevos desafíos que se generen en el futuro.
En cuanto a la participación en el Ranking de Calidad de Servicio Eléctrico para
empresas distribuidoras, elaborado por la Superintendencia de Electricidad y
Combustibles, Luzlinares S.A. se ubicó, por quinto año consecutivo, entre las diez
mejores empresas de servicios eléctricos del país. Este reconocimiento refleja nuestra
constante preocupación por brindar un servicio de excelencia a nuestros clientes.
Por otro lado, la empresa Luzlinares S.A., como integrante del Grupo de Empresas
Chilquinta, participó en la encuesta del Great Place To Work, ubicándose en el año
2011 en el selecto grupo de las 35 mejores empresas para trabajar en Chile.
Concluyendo su exposición, el señor Presidente señala que en nombre del Directorio
ha transmitido a cada una de las personas que integran la Compañía y por su
intermedio a sus familias, por el esfuerzo y compromiso que llevan a cabo día a día
para alcanzar los objetivos propuestos, y de este modo continuar en la senda que nos
permita ser líderes en servicio y cercanía con nuestros clientes.
Finalmente, manifiesta el señor Presidente que corresponde abocarse a las materias ‘
específicas de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y que tal como habían sido
oportunamente informados los señores accionistas, los puntos a tratar son los
siguientes: al
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a) Conocer y pronunciarse sobre la Memoria, Balance, Estados Financieros e
informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio del año
2011.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que la firma de auditores
externos “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 29 de Marzo del año 2012, informó a
la sociedad que había examinado sus Estados de Situación Financiera, Estados de
Resultados Integrales, Estados de Cambio en el Patrimonio Neto y Estados de Flujos
Efectivo por el ejercicio respectivo, lo que se efectuó de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas. En opinión de los Auditores Externos los Estados
Financieros mencionados, en todos sus aspectos significativos, presentan
razonablemente la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2011 y
2010, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera.
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y en el artículo 72
de la Ley N* 18.045, se deja constancia que la Memoria, el Balance y los Estados
Financieros anuales auditados, con sus notas explicativas y el correspondiente informe
de la empresa de auditoría externa, en la forma dispuesta por la Norma de Carácter
General N* 284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se encuentran
publicados y disponibles en el sitio web de la Compañía www. luzlinares.cl
El señor Presidente cedió la palabra.
Después de un breve intercambio de opiniones y consultas, la Junta, por unanimidad,
aprueba la Memoria, el Balance, los Estados Financieros e informe de los Auditores
Externos.
b) Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
El señor Presidente expresa que tal como consta de los estados financieros recién
aprobados, las utilidades líquidas del ejercicio, susceptibles de ser distribuidas,
ascendieron a la suma de $1.443.947.000 debiendo, conforme al pacto de accionistas,
repartirse como dividendo definitivo obligatorio a lo menos un 50% de dicha cantidad.
Después de un breve intercambio de opiniones, la Junta, por la unanimidad de las
acciones emitidas adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
Repartir como dividendo definitivo la suma total de $722.120.000, lo que representa
un dividendo definitivo total de $70,0 por acción, que se considera obligatorio hasta la
2
suma de $69,9857988 y adicional en la suma de $0,01420124, que se pagará al
contado, el día 25 de mayo del presente año en las oficinas de la sociedad, a los
accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha
fijada para el pago.
Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio uma vez distribuidas las Utilidades
Retenidas
El Capital Suscrito y Pagado se divide en 10.316.000 acciones.
Capital Emitido M$ 18,095,827
Otras Reservas M$ 426,000
Primas de Emisión M$ 242,755
Ganancia Acumulada M$ 4,401,396
Total Patrimonio M$ 23,165,978
Por unanimidad de los señores Accionistas presentes o representados se aprobó la
Distribución de Utilidades del Ejercicio correspondiente al año 2011, el Dividendo
Definitivo y el Fondo de Reservas, facultando al Directorio para su disposición en la
forma señalada, y los Saldos Finales de Cuentas de Patrimonio.
Política de Dividendos
El señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe exponer en la Junta
Ordinaria de Accionistas la Politica de Dividendos de la Sociedad, y los procedimientos
que se utilizan en la distribución de dividendos.
Al respecto, el Directorio acordó exponer a la Junta de Accionistas la siguiente Política
General de Dividendos de la Sociedad para el año 2012, según lo acordado en la
sesión de Directorio de 29 de marzo de 2012:
Política General de Reparto de Dividendos
El Dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, a
proposición del Directorio.
El Directorio no considera el pago de dividendos provisorios durante el ejercicio
correspondiente al año 2012.
Se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas el pago de un dividendo
definitivo y obligatorio ascendente a un 50% de las utilidades líquidas del
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ejercicio, considerando la situación económica-financiera de la Compañía y sus
proyecciones.
– El dividendo definitivo correspondiente al ejercicio 2011 se pagará en la fecha
que acuerde la Junta de Accionistas.
– La política señalada es la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento
queda condicionado a la aprobación de la Junta respectiva y a las utilidades
que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las
proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la sociedad,
– – En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la política
de dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hecho esencial.
Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
tadas para evi bi dividendos, –
Los dividendos son cancelados a los accionistas mediante cheques o vales vista
nominativos, contra la presentación de su cédula de identidad. En casos de personas
jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega al representante legal con
poder debidamente acreditado ante la Empresa. Aquellos accionistas o representantes
legales a los cuales no les es posible cobrar el dividendo personalmente, deben
otorgar un poder notarial para el efecto.
Procedimientos de ti E
Aquellos accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos les sean
depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser solicitado por escrito
mediante carta o completando formulario que se encuentra disponible para estos
efectos en las oficinas de la Empresa ubicadas en calle Chacabuco N* 675, comuna de
Linares. La solicitud debe ser firmada por el titular de las acciones o por el
representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo certificado, siempre
que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe ser firmada por el titular
de las acciones o por el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.
Los Accionistas presentes tomaron debido conocimiento.
c) Renovación del Directorio y fijación de las remuneraciones de los
Directores Titulares y Suplentes. “u
F 2
El señor Presidente informa que en el mes de agosto de 2011 se recibió la renuncia a
sus cargos de parte del Director Titular señor Cristián Arnolds Reyes y de su Suplente
señor Carlos Ducasse Rodriguez y del Director Suplente don Héctor Bustos Cerda, a
contar del día 31 de agosto de 2011. Atendido lo anterior, el Directorio de la sociedad,
en virtud de sus atribuciones, a partir del mes de septiembre de 2011 y hasta la
presente Junta, procedió a nombrar como Director Titular reemplazante de don
Cristián Arnolds Reyes a don Héctor Bustos Cerda.
Como consecuencia de lo antes señalado y conforme a lo indicado en la citación,
corresponde proceder a elección de nuevo Directorio,
Para tal efecto, se ha recibido una propuesta de nuevo Directorio, el que estaría
integrado por las siguientes personas que, en cada caso se proponen como Directores
Titulares y como Directores Suplentes, respectivamente:
Titulares Suplentes
Francisca Mualim Tietz Allan Hughes García
Gerardo Ramírez Puig Catalina Jugovic Mateljan
Marcelo Luengo Amar Héctor Bustos Cerda
Luis Contreras Iglesias Alejandro Bravo García
Pedro Latorre Tapia Antonio Segú Amorós
Después de un breve intercambio de opiniones, se adopta el siguiente acuerdo:
ACUERDO:
La Junta de Accionistas, por unanimidad de las acciones presentes y/o representadas,
designa a las personas antes individualizadas en calidad de Directores Titulares y
Suplentes, respectivamente.
El señor Presidente explica que corresponde a la Junta fijar el monto de las
remitneraciones que durante el presente ejercicio tendrán derecho a percibir los
señores Directores por el ejercicio de su función.
Después de un breve intercambio de opiniones y de escuchar las proposiciones que
efectúan los accionistas, por la unanimidad de los mismos, se adopta cel siguiente
acuerdo:
ACUERDO:
Se acuerda que por el presente ejercicio los señores Directores, tanto titulares como
suplentes, perciban una remuneración mensual de 5 Unidades Tributarias Mensuales
cada uno de ellos, que será la remuneración máxima a pagar, independientemente del
número de sesiones que se celebren o a las que asistan.
$
aci. E Directori. te rcicio.
En cumplimiento de lo que se establece en el artículo 39 de la Ley N 18.046, se
informa que los gastos del Directorio durante el ejercicio año 2010 ascendieron a un
total de $ 18.769.000, que se desglosa en los siguientes ítem relevantes:
1. Dietas $ 18.769,000.-
2. Otros $ 0
d) Designación de Auditores Externos.
El señor presidente hace ver la necesidad legal y estatutaria de designar a auditores
externos para el presente ejercicio año 2012.
Hace presente que la administración de la Compañía, como Grupo de Empresas, ha
cotizado los servicios de las firmas de auditores externos Deloitte Auditores y
Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía
Limitada y KPMG Auditores Consultores Limitada.
Después de algunas consultas y explicaciones, se adopta por la unanimidad de los
accionistas el siguiente acuerdo.
ACUERDO:
Se acuerda que sean auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2012 la
empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
e) Conocer de aquellas operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley
18.046.
El Presidente da a conocer a la Junta de Accionistas todos aquellos actos y contratos
celebrados por la sociedad a que se refiere el artículo 44 de la Ley N* 18.046,
manifestando que todos ellos fueron conocidos y aprobados por el Directorio y se
ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
Dichos actos y contratos, que son detalladamente explicados, son los siguientes:
1 Contrato suscrito con la empresa Tecnored S.A. para la prestación del servicio de |
inspección de sistemas de medida, aprobado en la reunión de directorio N“ 01/2012
de fecha 30 de enero de 2012. y
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5
f) Designación de periódico para efectuar publicaciones legales
El señor Presidente hizo ver la necesidad de designar un periódico en el que se
deberán efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley, cuando sean
necesarias y procedentes.
Después de un breve intercambio de opiniones, se adoptó el siguiente acuerdo sobre
el particular:
ACUERDO.
Se designa el diario “El Centro” o “La Nación” para efectuar las publicaciones de la
sociedad que ordena la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas aplicables,
cuando sean necesarias y procedentes.
g) Otras materias que no sean materia de junta extraordinaria
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas que deseen hacer uso de ella,
no haciendo uso de ella ninguno de los asistentes.
h) Otorgamiento de poderas
Por último, el Presidente solicitó se faculte al señor Gerente General don Juan Carlos
Baeza Muñoz o al Secretario del Direclorio don Juan Oriel Tapia Tapla, para que uno
cualquiera de ellos reduzca a escritura pública las partes pertinentes de la presente
acta, y para informar a la Superintendencia de valores y Seguros y entidades
pertinentes, los hechos que correspondan con motivo de la adopción de los acuerdos
precedentes, lo cual fue’ aprobado por unanimidad.
o habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presencia de
los señores Accionistas y dio por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas a las
12:30 horas.
a a
R Ea E a
Unarceto Luengo Amar ) Gerárdo Ramírez Puig
Chilquinta Energía SA. .- LUZAGRO S.A.
0
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5 que Baeza Muñoz
10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=239ff0872b5baa8e67f027c96b933d6bVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRXcFJOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
