Resumen corto:
LATAM Airlines anuncia posible segunda venta secundaria en EE. UU. bajo RRA, sin fecha definida, tras solicitud de accionistas, y presentará documentos ante la SEC en cumplimiento normativo.
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Docusign Envelope ID: 7D61EADD-1A54-4BB2-B2F0-3DD56FC35B5C
3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Emisor de Valores Inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 16 de junio de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley N* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado por el Directorio, informo a la Comisión para el Mercado Financiero (la Comisión), como HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (la Sociedad, o la Compañía), lo siguiente:
1. Con esta fecha, la Sociedad ha recibido de parte de ciertos accionistas (los Accionistas Vendedores), una solicitud para proceder con una segunda venta secundaria de acciones (la Segunda Venta Secundaria) bajo el acuerdo de derechos de registro (el RRA, por su denominación en inglés Registration Rights Agreement) la cual, de prosperar, estará garantizada mediante un compromiso de underwriting a firme. La implementación de dicha venta secundaria está sujeta a ciertos factores, incluyendo condiciones de mercado.
Dicha solicitud cumple con los requisitos del RRA para proceder con la misma.
2. Cabe mencionar que de acuerdo a los términos del RRA, los Accionistas Vendedores tienen la facultad de determinar la fecha en que ocurra la referida Segunda Venta Secundaria bajo el RRA, estando incluso facultados para retractarse o modificar el tamaño de la misma. Por ende, a la fecha la Sociedad no tiene certeza de la fecha en la cual dicha venta secundaria podría tener lugar.
3. Tal como ocurrió en la primera venta secundaria bajo el RRA, se contempla que esta nueva venta secundaria ocurra únicamente en los Estados Unidos de América y en otras jurisdicciones fuera de Chile.
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4. Si bien no existe certeza sobre la fecha en la que podría tener lugar la Segunda Venta Secundaria bajo el RRA, con esta fecha la Compañía presentará ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, entre otros, un suplemento preliminar del formulario F-3 presentado el 18 de julio de 2024, y un MD8A 6-K. Lo anterior, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el RRA de colaborar con los Accionistas Vendedores y de la normativa aplicable de los Estados Unidos de América.
Según lo requerido por la Regla 135€e de la Securities Act de los Estados Unidos de América de 1933, en su versión modificada (la Ley de Valores de los Estados Unidos de América), este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en los Estados Unidos, y los valores no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o exención de registro. Cualquier oferta, solicitud u oferta de compra, o cualquier venta de valores, incluida una posible venta secundaria, se realizará de conformidad con los requisitos de registro y prospecto de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Assinado por: ticardo Doltas Ricardo Bottas Dourado Dos Santos
Vicepresidente de Finanzas
LATAM Airlines Group S.A.
C.C..:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f3bf83538f2a11dbb22ddf446c63cfecVFdwQmVVNVVRVEpOUkZGNFQwUkZNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1750105501
