Resumen corto:
LATAM Airlines coloca bonos garantizados por US$1.400 millones a 7,875% con vencimiento en 2030, generando ahorros anuales de US$83 millones y un impacto único de US$134 millones en resultados.
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3LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 1 de octubre de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 y con la Norma de Carácter General N*30, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A.
(LATAMN, la Sociedad o la Compañía):
Con esta fecha, la Sociedad ha acordado colocar en los mercados internacionales, bonos garantizados por US$1.400 millones, a una tasa de interés anual del 7,875% y con vencimiento en el año 2030 (los Bonos US), al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América (la Ley de Valores US). Dadas las condiciones imperantes en el mercado, la Compañía resolvió emitir bonos por la cantidad citada, esto es, US$200 millones mayor a la informada con fecha 26 de septiembre de 2024.
Con los fondos que se obtengan en virtud de los Bonos US y con la utilización de US$200 millones de efectivo (esto es, US$200 millones menor de lo informado con fecha 26 de septiembre de 2024), se contempla el pago y extinción de las obligaciones de LATAM bajo los bonos por un monto total de US$450 millones que tienen fecha de vencimiento programada en 2027 (los Bonos 2027) y un cupón de 13,375%, y del financiamiento a plazo por un monto de US$ 1.081 millones con vencimiento el 2027 (el Financiamiento a Plazo 2027) con un cupón de SOFR + 965 bps, equivalente a aproximadamente 15%, todos contemplados en el financiamiento de salida del Procedimiento Capítulo 11 de la Compañía (el Financiamiento de Salida), así como la terminación yo modificación de los documentos otorgados bajo el Financiamiento de Salida que sea necesario terminar o modificar, según corresponda, para efectos de implementar lo anterior. De existir, el resto de los fondos que se obtengan en virtud de los Bonos US y las reservas de efectivo que mantiene actualmente LATAM deberán ser destinados a capital de trabajo y otros fines corporativos generales.
Como consecuencia de lo anterior, y en conformidad con lo establecido en la Circular N*988 de 16 de enero de 1991 de vuestra Comisión, la Compañía estima ahorros anuales por concepto de menor pago de intereses por un monto aproximado de
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US$83 millones y un impacto de única vez en el Estado de Resultados de la Compañía por un monto aproximado de US$134 millones, de los cuales US$45 serán impactos en caja durante el cuarto trimestre del año en curso.
Los Bonos US estarán garantizados en su esencia y compartirán el mismo paquete de garantías vigente contemplado en el Financiamiento de Salida. No obstante lo anterior, en el caso de que los bonos con vencimiento en el año 2029 sean refinanciados, la compañía tendrá la opción de liberar una parte del colateral relacionado al negocio de carga y otras garantías relacionadas a este mismo negocio.
Los Bonos US han sido vendidos a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de acuerdo con la Ley de Valores US y no se han registrado de conformidad a la Ley de Valores ni otras leyes de valores de cualquier estado o de otra jurisdicción.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
Ramiro Úlfonsin =- 39D42D8AFCOAFA…
Ramiro Alfonsin B.
Vicepresidente de Finanzas
LATAM Airlines Group S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=627d3d6a6f2bdc49ada2b390c280ae0bVFdwQmVVNUVSWGROUkZWM1QwUkZNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1727821201
