Resumen corto:
LATAM Airlines reabrirá su programa de ADR en NYSE el 25 de julio de 2024, con una venta secundaria de 19 millones de ADRs a US$24 cada uno, equivalente a US$0,012 por acción.
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3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 24 de julio de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 y con la Norma de Carácter General N*30, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. (LATAM, la Sociedad o la Compañía):
1.
En sesión celebrada con esta misma fecha, el Directorio de la Sociedad ha aprobado que la reapertura y el reliste de su programa de ADR en la Bolsa de Valores de Nueva York tenga lugar con efecto a contar del 25 de julio de 2024.
Con esta fecha, los accionistas que solicitaron la primera venta secundaria bajo el acuerdo de derechos de registro (la Primera Venta Secundaria bajo el RRA) han acordado con los bancos que actúan en carácter de underwriters de la misma, que el precio de dicha venta secundaria sea de US$24 por ADR. Dado que cada ADR representa 2.000 acciones de la Sociedad producto del cambio de ratio anunciado mediante hecho esencial de fecha 18 de julio de 2024, ello resulta en un precio por acción de US$0,012.
Con esta misma fecha, se ha suscrito el respectivo contrato de contrato underwriting entre (1) la Sociedad, (11) los accionistas vendedores y (ii) Goldman Sachs € Co. LLC, Barclays Capital Inc. y J.P. Morgan Securities LLC, en su carácter de coordinadores globales, agentes colocadores y representantes de los restantes underwriters en esta venta secundaria (i.e., Citigroup Global Markets Inc., Santander US Capital Markets LLC, Deutsche Bank Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp., MUFG Securities Americas Inc., Natixis Securities Americas LLC, LarrainVial Securities US, LLC and Morgan Stanley 8 Co. LLC).
La Primera Venta Secundaria bajo el RRA fue en definitiva por 19.000.000 de ADRs de la Sociedad, y el pago de la misma se hará el 26 de julio de 2024. Actuaron como vendedores en la misma los accionistas que se indicarán en las presentaciones que se realizarán ante la SEC, los que se individualizan en el Anexo adjunto.
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LATAM
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
Ramiro Úlfonsin 3595D427D8AFC64FA…
Ramiro Alfonsín B.
Vicepresidente de Finanzas LATAM Airlines Group S.A.
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Docusign Envelope ID: 2EC32E7A-9C62-437C-9B2B-O3AEAA830E21
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DAMAON
Anexo Accionistas Vendedores
Sixth Street Partners Strategic Value Partners Olympus Peak
Monarch Funds
Varde Funds
Marathon Fund
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0f5dbf82125761d041906ae224dbca2VFdwQmVVNUVRVE5OUkUwMFRYcE5lRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721947621
