Resumen corto:
Hecho esencial de LATAM Airlines Group S.A.: Relistado en Bolsa de Valores de Nueva York. Resultados 2do trimestre 2024: ganancia de US$144 millones. Firma: Ramiro Alfonsín B., Vicepresidente de Finanzas.
**********
Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 18 de julio de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 y con la Norma de Carácter General N*30, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. (‘LATAN, la Sociedad o la Compañía):
1. Según fuera informado mediante hechos esenciales de fecha 3 de abril de 2024, 2 de julio de 2024 y 17 de julio de 2024
a) La Compañía se encuentra actualmente en proceso para volver a abrir y listar su programa de ADR en la Bolsa de Valores de Nueva York (el Reliste del Programa de ADR); y
b) La preferencia de la Compañía sigue siendo que el Reliste del Programa de ADR ocurra de modo simultáneo con la primera venta secundaria bajo el acuerdo de derechos de registro (RRA – por su denominación en inglés Registration Rights Agreement, y dicha primera venta secundaria bajo el RRA, la Primera Venta Secundaria bajo el RRA).
2. Si bien la Sociedad no tiene certeza sobre la fecha en la que podría tener lugar la Primera Venta Secundaria bajo el RRA y el Reliste del Programa de ADR, con esta misma fecha:
a) La Compañía presentará ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la SEC) los prospectos y demás presentaciones requeridas por la normativa de la SEC para efectos de avanzar en la eventual Primera Venta Secundaria bajo el RRA (esto es, (1) formulario F-3, (11) suplemento Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM preliminar del formulario F-3, (ti) MD8A 6-K; y (iv) formulario 8-A). En adelante, dichas presentaciones, las Presentaciones ante la SEC); y
b) se dará inicio al respectivo roadshow.
Todo lo anterior, tal como se dijo en hecho esencial de fecha 17 de julio de 2024, es sin perjuicio de que los accionistas que solicitaron la Primera Venta Secundaria bajo el RRA pueden desistir de la misma hasta que se suscriba el correspondiente contrato de underwriting.
Cuando se proponga llevar a cabo una colocación primaria o secundaria de acciones de una sociedad en ese país a continuación del cierre de un trimestre, es esperable, y es también de hecho habitual, que la sociedad respectiva divulgue públicamente cierta información financiera preliminar de dicho trimestre. En tal caso, la Regulación G y el ltem 10(e) de la Regulación S-K bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, requiere de la sociedad respectiva ciertas divulgaciones adicionales relacionadas con métricas financieras que no sean GAAP ni IFRS (las Métricas Financieras Adicionales).
Para efectos de que las presentaciones ante la SEC cumplan con lo antes indicado, dichas presentaciones deben incluir además, entre otras cosas: (1) la medida financiera GAAP o IFRS más directamente comparable; y (ii) una conciliación cuantitativa a la medida financiera GAAP o IFRS más cercana para las Métricas Financieras Adicionales históricas.
Atendido lo indicado en el párrafo que precede, dado que las Presentaciones ante la SEC se efectuarán transcurridos que son sólo unos pocos días desde el cierre del segundo trimestre ocurrido el 30 de junio de 2024, las Presentaciones ante la SEC incluyen cierta información financiera referida al término de dicho trimestre. Una copia de dicha información se adjunta al presente hecho esencial como Anexo A.
La información financiera referida al segundo trimestre de 2024 aquí divulgada está en curso de ser auditada, tiene un ámbito limitado y por ende puede estar sujeta a ajustes relacionados con el proceso regulatorio de preparación de los estados financieros trimestrales de la Sociedad (incluyendo, por hechos externos o posteriores, producto de la revisión interna o producto de la revisión de nuestros auditores externos, de corresponder). Los estados financieros trimestrales correspondientes al segundo trimestre de 2024 se revelarán conforme ha sido informado el 7 de agosto próximo.
La presente información financiera no constituye ni reemplaza de forma alguna la entrega de los estados financieros correspondientes a la Comisión para el Mercado Financiero y al mercado, en cuanto a los requisitos de contenido, procedimientos y plazos de presentación dispuestos por dicho Servicio en la normativa vigente.
Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM
La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas y al mercado en general sobre el progreso del Reliste del Programa de ADR.
Sin otro parttoulaindesaluda atentamente, Ramiro Úlfonsin 3595D427D8AFC6A4FA…
Ramiro Alfonsín B.
Vicepresidente de Finanzas LATAM Alirlines Group S.A.
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM
Anexo A
Declaración de precaución sobre los resultados preliminares para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2024
Los resultados para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 son preliminares, tienen un alcance limitado, no están auditados y están sujetos a finalización. Reflejan las opiniones actuales de nuestra administración y pueden cambiar, incluyendo como resultado de la revisión de resultados de operaciones por parte de nuestra administración, los procedimientos regulatorios que llevará a cabo la Compañía en la preparación de sus estados financieros trimestrales incluyendo, según corresponda, debido a hechos externos o posteriores, revisión interna y otros factores, incluyendo una amplia variedad de riesgos e incertidumbres significativas en el negocio, la economía y la competencia. Tales resultados preliminares para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 están sujetos a la finalización y cierre de nuestros libros y registros contables (que aún no se ha realizado) y no deben considerarse como un sustituto de los estados financieros trimestrales completos preparados de acuerdo con las IFRS. Le advertimos que estos resultados preliminares para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 no son garantías de rendimiento o resultados futuros y siguen estando sujetos a riesgos e incertidumbres, incluyendo los revelados en nuestro Informe Anual 2023 y 20-F.
Debe leer esta información junto con nuestros estados financieros consolidados publicados y los datos operativos e información financiera contenidos aquí.
Estos resultados preliminares han sido preparados y son responsabilidad exclusiva de nuestra administración.
PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores Compañía Limitada no ha auditado, revisado, examinado, compilado ni aplicado procedimientos acordados con respecto a los datos financieros preliminares adjuntos.
En consecuencia, PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores Compañía Limitada no expresa una opinión ni proporciona ninguna otra forma de garantía con respecto a los mismos.
La información financiera contenida aquí no constituye ni reemplaza de ninguna manera la presentación de los estados financieros correspondientes a la CMF y al mercado, en términos de sus requisitos de contenido, procedimientos aplicables y plazos de presentación de acuerdo con los requisitos de la CMF de acuerdo con las regulaciones actuales y, por lo tanto, cubre un período de tiempo limitado y puede estar sujeta a cambios materiales a medida que avanza el año y de acuerdo con el proceso regular de preparación de nuestros estados financieros.
Resultados Preliminares no Auditados para segundo trimestre y primer semestre 2024
La tabla a continuación presenta nuestros resultados financieros consolidados preliminares para el segundo trimestre 2024, incluyendo una reconciliación entre el EBITDAR Ajustado y el Margen EBITDAR Ajustado y la ganancia del período aproximada. Á esta fecha nuestros resultados financieros del segundo trimestre 2024 no están todavía finalizados y están sujetos a cambios.
Usamos EBITDAR Ajustado para facilitar las comparaciones entre períodos. El EBITDAR Ajustado junto con el Margen EBITDAR Ajustado son medidas complementarias de desempeño que no son requeridas ni presentadas bajo los estándares contables IFRS. El EBITDAR Ajustado y Margen EBITDAR Ajustado no son medidas de nuestro desempeño financiero bajo IFRS y no deberían ser consideradas como una alternativa a la ganancia del período o cualquier otra medida de desempeño derivadas de la norma IFRS o como una alternativa a los Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación así como también a cualquier otra medida de generación de caja o liquidez.
En el contexto de la presentación de LATAM de un registro asociada a la declaración contenida en el Formulario F-3 y el Suplemento del Prospecto F-3 correspondiente ante la SEC como parte de una oferta registrada, y con el fin de ajustarse más estrechamente a las pautas de la SEC que rigen el
4 Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM asunto, LATAM ha decidido ajustar la metodología utilizada para calcular las medidas no GAAP de EBIT y EBITDA. A modo de aclaración, esto no indica ningún error o equivocación en cálculos y divulgaciones anteriores de estas métricas ni en sus estados financieros e informes contables en general. Después de este ajuste, las métricas financieras presentadas en este hecho esencial no serán directamente comparables con las cifras de métricas financieras informadas previamente en las publicaciones de la Compañía.
En las publicaciones anteriores de LATAM, las medidas de EBITT y EBITDA excluían los costos asociados con fluctuaciones cambiarias, actividades de reestructuración, costos de indexación y otros incorporados en el rubro “otros ingresos (gastos). Sin embargo, con la metodología revisada adoptada, de acuerdo con las pautas de la SEC, los cálculos de EBI’T y EBITDA ahora incluyen estas cuentas. En el futuro, LATAM utilizará esta metodología revisada en las publicaciones de la Compañía.
Segundo Trimestre 2024 (números aproximados, en millones de dólares estadounidenses, excepto porcentaje)
Ganancia del Periodo -144 Costo Financiero -186 Ingreso Financiero -= (31) Ingresos (Gastos) por impuesto a las ganancias -1] Depreciación y amortización -345
EBITDA 655
Margen EBITDA =21.7% Otras ganancias (pérdidas)* – (3) Diferencias de Cambio – (45) Resultado por unidades de reajuste = (7) Provisión del Programa de incentivos Corporativos (CIP) -16
EBITDA Ajustado -615
Arriendos Operativos -]
EBITDAR Ajustado -616
Margen EBITDAR Ajustado -20.4%
Total de Ingresos Operacionales -3,015
2 Incluye contingencias de operaciones no vigentes y efectos de operaciones no recurrentes de flota (>> La línea de Arriendo operativos incluye los costos asociados a los pagos por arriendo sobre la base de horas de vuelo (PBH) para los contratos que han sido modificados incorporando esa estructura. Para estos contratos que incluyen al comienzo del periodo pagos variables sobre la base de horas de vuelo (PB H) y posterior a esto pasan a tener cuotas fijas, se procedió a reconocer un activo por derecho de uso y pasivo por arrendamiento por estos montos a la fecha de modificación del contrato. Estos montos continúan amortizándose sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento desde la fecha de modificación de contrato, incluso si al comienzo tienen un periodo de pagos variables. Por lo tanto, y como resultado de la aplicación de la política contable de arrendamientos, el resultado del ejercicio periodo incluye
9 Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM tanto el gasto de arriendo por los pagos variables (Arriendo de Aeronaves) así como también el gasto producto de la amortización del derecho de uso y el interés del pasivo por arrendamiento
Durante el segundo Trimestre del 2024 el desempeño de los ingresos y costos estuvieron en línea con las proyecciones y guidance de la compañía. La ganancia neta para el segundo trimestre del año 2024 fue aproximadamente US$ 144 millones y la ganancia neta para el primer semestre del año 2024 alcanza aproximadamente a US$ 400 millones.
La tabla a continuación presenta nuestros resultados financieros consolidados preliminares para el segundo trimestre 2024 y nuestra información financiera para el segundo trimestre 2023 incluyendo una reconciliación entre el EBITDAR Ajustado junto con el Margen EBITDAR Ajustado y la ganancia del período. A la fecha de publicación de este hecho esencial nuestros resultados financieros para el segundo trimestre de 2024 no se encuentran finalizados y están sujetos a cambios.
Segundo Trimestre, (no auditado)
2024 2023 Variación (números aproximados, en millones de dólares estadounidenses, excepto porcentaje)
Ganancia del Periodo -144 144 0 Costo Financiero -186 173 13 Ingreso Financiero (31) (45) 14 Ingresos (Gastos) por impuesto a las ganancias -11 3 8 Depreciación y amortización? -345 287 57
EBITDA 655 562 93
Margen EBITDA 21,7% 21,0% 0,7% Otras ganancias (pérdidas) (3) l 5 Diferencias de Cambio’ (45) (46) -1 Resultado por unidades de reajuste (7) (1) 6 Provisión del Programa de incentivos Corporativos (CIP) -16 19 4
EBITDA Ajustado >615 535 80
Arriendos operativos -] 23 22
EBITDAR Ajustado -616 559 58
Margen EBITDAR Ajustado -20.4% 20.9% -0.4%
Total de Ingresos Operacionales -3,015 2,676 339
Y Presenta un aumento debido a mayor operación y renovación de flota (> Incluye contingencias de operaciones no vigentes y efectos de operaciones no recurrentes de flota (2 Principalmente generada por las devaluaciones del Peso Chileno y el Real Brasilero
6 Docusign Envelope ID: 16CB7A02-BB74-43BA-A93B-7E36854384E0
3 LATAM (1 La línea de Arriendo operativos incluye los costos asociados a los pagos por arriendo sobre la base de horas de vuelo (PBH) para los contratos que han sido modificados incorporando esa estructura. Para estos contratos que incluyen al comienzo del periodo pagos variables sobre la base de horas de vuelo (PB H) y posterior a esto pasan a tener cuotas fijas, se procedió a reconocer un activo por derecho de uso y pasivo por arrendamiento por estos montos a la fecha de modificación del contrato. Estos montos continúan amortizándose sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento desde la fecha de modificación de contrato, incluso si al comienzo tienen un periodo de pagos variables. Por lo tanto, y como resultado de la aplicación de la política contable de arrendamientos, el resultado del ejercicio periodo incluye tanto el gasto de arriendo por los pagos variables (Arriendo de Aeronaves) así como también el gasto producto de la amortización del derecho de uso y el interés del pasivo por arrendamiento
La Tabla a continuación presenta nuestros resultados financieros consolidados preliminares para el primer semestre del 2024 y nuestra información financiera del primer semestre del 2023 incluyendo una reconciliación entre el EBITDAR Ajustado esperado (¡unto con su margen) y la ganancia del periodo. A la fecha de publicación de este hecho esencial nuestros resultados financieros para el primer semestre del 2024 no se encuentran finalizados y están sujetos a cambios.
Primer Semestre, (no auditado)
2024 2023 Variación (números aproximados, en millones de dólares estadounidenses, excepto porcentaje)
Ganancia del Periodo -404 265 139 Costo Financiero 377 337 (40) Ingreso Financiero -(62) (63) (1) Ingresos (Gastos) porimpuesto a las ganancias -26 (4) (30) Depreciación y amortización =678 565 (112)
EBITDA -1,422 1,100 332
Margen EBITDA -22.4% 20.1% 2.4% Otras ganancias (pérdidas)* -43 21 (22) Diferencias de Cambio -(85) (63) 21 Resultado por unidades de reajuste (8) (1) 7 Provisión del Programa de incentivos Corporativos (CIP) -36 28 (9)
EBITDA Ajustado -1,410 1,085 325
Arriendos Operativos -2 47 45
EBITDAR Ajustado -1,412 1,132 280
Margen EBITDAR Ajustado -22.3% 20.6% 1.6%
Total de Ingresos Operacionales -6,336 5,482 855
Y Incluye contingencias de operaciones no vigentes y efectos de operaciones no recurrentes de flota (> La línea de Arriendo operativos incluye los costos asociados a los pagos por arriendo sobre la base de horas de vuelo (PBH) para los contratos que han sido modificados incorporando esa estructura. Para estos contratos que incluyen al comienzo del periodo pagos variables sobre la base de horas de vuelo (PBH) y posterior a esto pasan a tener cuotas fijas, se procedió a reconocer un activo por derecho de uso y pasivo por arrendamiento por estos montos a la fecha de modificación del contrato. Estos montos continúan amortizándose sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento desde la fecha de modificación de contrato, incluso si al comienzo tienen un periodo de pagos variables. Por lo tanto, y como resultado de la aplicación de la política contable de arrendamientos, el resultado del ejercicio periodo incluye tanto el gasto de arriendo por los pagos variables (Arriendo de Aeronaves) así como también el gasto producto de la amortización del derecho de uso y el interés del pasivo por arrendamiento
Y
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a7bead8f8bba58cf5aca434bb607598eVFdwQmVVNUVRVE5OUkUweVQxUlZlVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721305801
