Resumen corto:
Hecho esencial de LATAM Airlines Group S.A.: Cambio de Ratio a 2.000:1 en Bolsa de Valores de Nueva York. Se inscribirán 100 millones nuevos ADRs, totalizando aproximadamente 317 millones. Primera Venta Secundaria el 24 de julio de 2024. Vicepresidente de Finanzas Ramiro Alfonsín B. firma.
**********
Docusign Envelope ID: 2580068C-E8FD-4595-A839-70F715C84581
3LATAM
Señora
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 18 de julio de 2024
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De conformidad con el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 y con la Norma de Carácter General N*30, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAN, la Sociedad o la Compañía):
1.
Según fuera informado mediante hechos esenciales de fecha 3 de abril de 2024 y 2 de julio de 2024, la Compañía se encuentra actualmente en proceso para volver a abrir y listar su programa de ADR en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) (el Reliste del Programa de ADR). Dicho proceso conlleva diversos trámites y requisitos ante la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la SEC) y la NYSE.
2. Como parte de los trámites y requisitos para el Reliste del Programa de ADR:
a. El Directorio ha aprobado que LATAM suscriba un nuevo contrato de depósito (el Nuevo Contrato de Depósito) con el banco depositario de su programa de ADRs (1.e., JP Morgan);
El Directorio ha aprobado que LATAM presente a la SEC, entre otros, los formularios F-6, F-3, el suplemento preliminar del formulario F-3, MD8A 6-K y el formulario 8-A, según lo contemplado por la normativa de los Estados Unidos de América; y
Para efectos de desempeñar las funciones del comité de auditoría requerido por la normativa de los Estados Unidos de América, el Directorio ha creado un comité del Directorio para servir como Comité de Auditoría. Este Comité de Auditoría es adicional al Comité de Directores requerido bajo el artículo 50 bis de la Ley N* 18.046. Este Comité de Auditoría estará integrado por don Frederico
P. Fleury Curado y doña Sonia J.S. Villalobos.
Docusign Envelope ID: 2580068C-E8FD-4595-A839-70F715C84581
3LATAM
3.
El Nuevo Contrato de Depósito contempla, entre otras cosas, la modificación del ratio entre acciones y ADRs actualmente vigente (el Cambio de Ratio), desde el ratio 1:1 existente hasta la fecha, a un nuevo ratio de 2.000:1 (esto es, cada ADR representará dos mil acciones). Se estima que el Cambio de Ratio será efectivo el, o alrededor del, 24 de julio de 2024.
Con respecto a los ADR en actual existencia, se adoptarán las medidas para llevar a efecto esta nueva relación de acuerdo a la normativa de los Estados Unidos de América.
El Directorio de la Compañía aprobó además con esta misma fecha que con ocasión del Reliste del Programa de ADR y con efecto a partir de la fecha en que éste sea efectivo, se inscriban 100 millones nuevos ADRs. Para efectos de implementar lo anterior, se procederán a efectuar las presentaciones que correspondan con la SEC.
Estos nuevos ADRs son adicionales a los 217 millones de ADRs actualmente registrados y, por ende, el número total de ADRs registrados será de aproximadamente 317 millones. Dichos nuevos ADRs estarán a disposición de aquellos accionistas que, de tiempo en tiempo, opten por canjear sus acciones por ADRs de nuestro programa de ADRs.
Tal como fue informado mediante hecho esencial de fecha 2 de julio de 2024, la preferencia de la Compañía sigue siendo que el Reliste del Programa de ADR ocurra de modo simultáneo con la primera venta secundaria bajo el acuerdo de derechos de registro (RRA – por su denominación en inglés Registration Rights Agreement, y dicha primera venta secundaria bajo el RRA, la Primera Venta Secundaria bajo el RRA).
Considerando dicha preferencia, el Directorio determinará la fecha en la que el Reliste del Programa de ADR se hará efectivo una vez que se le confirme que vaya a ocurrir la Primera Venta Secundaria bajo el RRA y para efectos de permitir dicha venta.
De acuerdo con la información disponible para el Directorio a esta fecha, se contempla que la Primera Venta Secundaria bajo el RRA tenga lugar el, o alrededor del, 24 de julio de 2024, oportunidad en la cual se suscribirá el correspondiente contrato de underwriting. De confirmarse lo anterior, el Directorio aprobará que la fecha en la cual el Reliste del Programa de ADR sea efectivo sea el, o alrededor del, 25 de julio de 2024.
Dicho lo anterior, no obstante el interés de los accionistas que solicitaron la Primera Venta Secundaria bajo el RRA (los Accionistas Vendedores) para proceder con la Primera Venta Secundaria bajo el RRA, los Accionistas Vendedores pueden desistir de la misma hasta que se suscriba el correspondiente contrato de underwriting.
Si los Accionistas Vendedores desisten de la Primera Venta Secundaria bajo el RRA, es razonable esperar que el Reliste del Programa de ADR se lleve a cabo en una etapa posterior, sujeto a la aprobación del Directorio y a las condiciones descritas en nuestro hecho esencial del pasado 3 de abril de 2024 (esto es, (i) la obtención del consentimiento de quienes eran los principales acreedores soportantes del plan de reorganización aprobado y confirmado en el Procedimiento Capítulo 11, y que hoy son los Accionistas Vendedores; y (li) la concurrencia de condiciones de mercado adecuadas y el mejor interés de la Sociedad).
Docusign Envelope ID: 2580068C-E8FD-4595-A839-70F715C84581
3LATAM
10. A esta fecha, la Compañía contempla que el Reliste del Programa de ADR sea efectivo el, o alrededor del, 25 de julio de 2024, sujeto a la suscripción del correspondiente contrato de underwriting conforme a lo indicado en el párrafo 7 que precede.
La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas y al mercado en general sobre el progreso del Reliste del Programa de ADR.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
Ramiro Úlfonsin 35D42D8AFC6A4FA…
Ramiro Alfonsín B.
Vicepresidente de Finanzas LATAM Alirlines Group S.A.
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5a7fd8dba30d919b9a06557df01e09c5VFdwQmVVNUVRVE5OUkUweVQxUlZlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721305801
