Resumen corto:
LATAM Airlines Group S.A. ajusta líneas de crédito: Rotativa I a US$800 millones y Rotativa II a US$750 millones, sumando US$1.550 millones. Financistas: JPMorgan Chase Bank, Goldman Sachs, Citibank. VP de Finanzas: Ramiro Alfonsín B.
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3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Emisor de Valores Inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 15 de julio de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley N* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con esta misma fecha, informo a la Comisión para el Mercado Financiero (la Comisión, como HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (LATANW, la Sociedad, o la Compañía, lo siguiente:
1. Con fecha 29 de marzo del 2016 la Sociedad celebró con distintos bancos un contrato de línea de crédito rotativa, el cual fue posteriormente modificado y reformulado con fecha 3 de noviembre del 2022 mediante instrumento privado en idioma inglés y sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, titulado *Amended and Restated Credit and Guaranty Agreement, por medio del cual se le otorgó a la Compañía una línea de crédito rotativa por un monto de capital de US$600 millones (en adelante, la Línea de Crédito Rotativa_l) Dicha Línea de Crédito Rotativa | se encontraba garantizada inicialmente por una combinación de aeronaves, motores y repuestos varios de propiedad de LATAM y TAM Linhas Aéreas S.A.
Con fecha de hoy, la Sociedad actuando a través de su sucursal domiciliada en el Estado de Florida, Estados Unidos de América ha firmado una modificación de la Línea de Crédito Rotativa | (en adelante, la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa l).
Esta Modificación de la Línea de Crédito Rotativa | tiene por objeto, entre otras cosas:
(1) extender la fecha de vencimiento programada de la Línea de Crédito Rotativa | hasta julio de 2029 (vencimiento original Noviembre 2025), con opción de renovación hasta julio de 2030; (ti) aumentar el monto de la Línea de Crédito Rotativa | desde US$600 millones a un monto total de US$800 millones; (iii) eliminar referencias al procedimiento de reorganización del que la Sociedad y diversas de sus filiales fueron objeto bajo las normas del Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11); y (iv) incluir financistas adicionales a la Línea de Crédito
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Rotativa |, de modo que luego de la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa l, los financistas de la misma serán los que se indican en el párrafo 3 siguiente.
Por último, cabe señalar que la Sociedad garantizará dicha Modificación de Línea de Crédito Rotativa | con diferentes activos compuestos por una combinación de aeronaves, motores y repuestos varios de su propiedad y de TAM Linhas Aéreas S.A., y tendrá la opción de modificar o reemplazar dichas garantías reales, con el consentimiento de la mayoría de los bancos partícipes en la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa |. Además, TAM Linhas Aéreas S.A. también se constituirá como garante de las obligaciones que emanen de la Sociedad en virtud de la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa |.
2. Según fue informado mediante hecho esencial de fecha 11 de octubre de 2022, en el contexto del financiamiento otorgado a la Sociedad para emerger del Procedimiento Capítulo 11, la Sociedad actuando a través de su sucursal domiciliada en el Estado de Florida, Estados Unidos de América, suscribió con fecha 12 de octubre de 2022, una línea de crédito rotativa de US$500 millones mediante instrumento privado en idioma inglés y sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, titulado Super-Priority Debtor-In-Possession and Exit Hevolving Loan Credit Agreemenf’ con distintos bancos e instituciones financieras como acreedores, JPMorgan Chase Bank como agente administrativo para dichos acreedores y Wilmington Trust, National Association como agente de fideicomisario de garantías para las partes garantizadas (la Línea de Crédito Rotativa ll, y en conjunto con la Línea de Crédito Rotativa l, las Líneas de Crédito Rotativas).
Con fecha de hoy, la Sociedad actuando a través de su sucursal domiciliada en el Estado de Florida, Estados Unidos de América ha firmado la modificación de la Línea de Crédito Rotativa ll (en adelante, la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa ll, y en conjunto con la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa |, las Modificaciones de las Líneas de Crédito Rotativas), para efectos de, entre otras cosas: (i) extender la fecha de vencimiento programada de la Línea de Crédito Rotativa ll desde octubre de 2026 hasta el 15 de julio de 2029; en el entendido, sin embargo, que la Línea de Crédito Rotativa ll podrá será exigible anticipadamente 180 días antes de la fecha de vencimiento de cualquiera de los contratos de financiamiento que comparten garantías con la Línea de Crédito Rotativa Il si para entonces dichos contratos de financiamiento no hubiesen sido pagados o diferidos; (ii) aumentar el monto de la Línea de Crédito Rotativa ll desde US$500 millones a US$750 millones; (ii) eliminar referencias al Procedimiento Capítulo 11; (iv) incluir financistas adicionales a la Línea de Crédito Rotativa ll, de modo que luego de la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa ll, los financistas de la misma serán los que se indican en el párrafo 3 siguiente; y (v) modificar ciertas condiciones comerciales de la Línea de Crédito Rotativa ll en relación con las tasas de intereses y comisiones, incluyendo las siguientes:
a. Tfasas de Intereses: Á partir de noviembre de 2026, (i) se redujo el margen aplicable a cada tasa de intereses en un 1.00% (de 3.00% al 2.00% para la tasa ABR y del 4% al 3% para la tasa de SOFR a Plazo (Term SOFR Rate) y SOFR Diario Simple (Daily Simple SOFR), (ii) se introdujo una comisión de disposición (utilización fee) que se suma al margen aplicable a cada tasa de intereses, que varía ente 0.10% y 0.50% dependiendo del monto desembolsado; y (li) se eliminaron los ajustes a la tasas de SOFR a Plazo (Term SOFR Rate) y SOFR Diario Simple (Daily Simple SOFR); y
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b. Comisión de Disponibilidad: A partir de noviembre de 2026, se incrementará la comisión de disponibilidad (commitment fee) de 0.625% al 1.00%
Por último, con ocasión de la Modificación de la Línea de Crédito Rotativa ll, será necesario modificar en lo pertinente las garantías otorgadas tanto en Chile como en el extranjero, y que garantizan la Línea de Crédito Rotativa Il, para efectos de que las mismas sean extensivas a esta modificación.
3. Luego de las Modificaciones de las Líneas de Crédito Rotativas, los bancos financistas de las mismas son JPMorganChase Bank, N.A.; Goldman Sachs Lending Partners LLC; Citibank, N.A.; Barclays Bank PLC; Banco Santander, S.A.; Deutsche Bank Securities Inc, New York Branch; BNP Paribas; MUFG Bank, LTD y Natixis, New York Branch.
4. Producto de las Modificaciones de las Líneas de Crédito Rotativas, la Compañía contará a partir de esta fecha con un total de Líneas de Crédito Rotativas ascendente a US$1.550 millones con fecha de vencimiento programada en el año 2029.
A esta fecha, la Sociedad no ha realizado giros con cargo a las Líneas de Crédito Rotativas, por lo que ellas se encuentran completamente disponibles.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
Ramiro Úlfonsin 35D42D8AFC64FA. .
Ramiro Alfonsín B.
Vicepresidente de Finanzas LATAM Airlines Group S.A.
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0409e579d7075f12585648d1ea6a21f6VFdwQmVVNUVRVE5OUkUweVRtcG5ORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721084701
