Resumen corto:
Hecho esencial de LATAM Airlines Group S.A.: Proceso de Reliste del Programa de ADR en la Bolsa de Valores de Nueva York. Accionistas consideran venta secundaria de participación accionaria. Firmado por Ramiro Alfonsín B., Vicepresidente de Finanzas.
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3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Emisor de Valores Inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 2 de julio de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley N* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con esta misma fecha, informo a la Comisión para el Mercado Financiero (la Comisión), como HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (LATAMW, la Sociedad, o la Compañía), lo siguiente:
1. Según fuera informado mediante hecho esencial de fecha 3 de abril de 2024, en dicha fecha el Directorio de LATAM aprobó iniciar el proceso de volver a abrir y listar el programa de ADR de la Compañía en la Bolsa de Valores de Nueva York (el Reliste del Programa de ADR). Dicho proceso se encuentra actualmente en curso.
2. Con la convicción de que una venta secundaria, de ocurrir, podría redundar en una mayor liquidez del programa, y por tanto, hacer más efectivo el Reliste del Programa de ADR, LATAM exploró con ciertos acreedores que fueron partes soportantes de nuestro plan de reorganización (el Plan de Reorganización) que fue aprobado y confirmado en nuestro proceso de reorganización en los Estados Unidos de América de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11) – y que hoy son accionistas producto de la implementación del mismo, si acaso ellos estarían interesados en principio en considerar una posible venta secundaria de parte de su participación accionaria en la Compañía. En este sentido, mediante información de interés divulgada con fecha 17 de mayo de 2024 se informó que, si bien a dicha fecha ellos no habían adoptado decisión alguna sobre la materia, sí confirmaron su interés preliminar e indicaron que dicha decisión estará posiblemente guiada por el proceso de implementación del Reliste del Programa de ADR y las condiciones del mercado.
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3. Al respecto, cabe recordar que en el contexto de la implementación del Plan de Reorganización, tal como fuera informado mediante hecho esencial de fecha 3 de noviembre de 2022, entre otras cosas:
A) En noviembre de 2022, los acreedores de la Compañía recibieron en dación en pago por sus acreencias, bonos convertibles en acciones de la Sociedad, los cuales han sido convertidos.
B) La Sociedad y las partes que apoyaron la reorganización contemplada en el Plan de Reorganización suscribieron un acuerdo de derechos de registro (RRA, por su denominación en inglés Registration Rights Agreement). En virtud del RRA dichas partes soportantes tendrían derecho a obtener el apoyo de la Compañía en caso que opten por desinvertir todo o parte de su participación accionaria en LATAM en una o más ofertas públicas secundarias de acciones en los Estados Unidos de América garantizadas mediante un compromiso de underwriting a firme (underwritten public offering) que sean registradas con la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América. En adelante, cada una de dichas ventas secundarias, una Venta Secundaria bajo el RRA. De acuerdo a los términos del RRA, la primera Venta Secundaria bajo el RRA (i) sólo puede ser iniciada a solicitud de las principales partes soportantes bajo el RRA (las Partes Soportantes Necesarias – Necessary Backstop Parties por su denominación en inglés); y (li) debe, en una estimación de buena fe de los underwriters que administren dicha oferta, representar al menos US$200 millones.
Una copia del RRA fue hecha pública en Noviembre de 2022 en el expediente del Procedimiento Capítulo 11 como un suplemento a nuestro Plan de Reorganización.
C) La suscripción del RRA fue una condición precedente para que las partes soportantes del Plan de Reorganización apoyasen la restructuración contemplada en el mismo, sin lo cual, la Sociedad no habría salido de la quiebra.
4. Como consecuencia de este proceso, con esta misma fecha, la Sociedad ha recibido de parte de ciertos accionistas que son Partes Soportantes Necesarias bajo el RRA (conjuntamente, los Accionistas Vendedores) una solicitud para proceder con la primera Venta Secundaria bajo el RRA, la cual cumple con los requisitos del RRA para proceder con la primera Venta Secundaria bajo el RRA, sujeto a ciertos factores, incluyendo condiciones de mercado.
Atendido lo indicado en el párrafo 2. que precede, es intención de la Compañía que el Reliste del Programa de ADR ocurra de modo simultáneo con la primera Venta Secundaria bajo el RRA con la convicción de que, como se dijo, una mayor liquidez hará más efectivo el Reliste del Programa de ADR en el mejor interés de la Sociedad y la generalidad de sus accionistas.
5. Cabe mencionar que de acuerdo a los términos del RRA, los Accionistas Vendedores tienen la facultad de determinar la fecha en que ocurra la venta secundaria, estando incluso facultados para retractarse o modificar el tamaño de la misma. Por ende, dado que la preferencia es que el Reliste del Programa de ADR ocurra de manera simultánea con la primera Venta Secundaria bajo el RRA, a esta fecha la Sociedad no tiene certeza de la fecha en la cual podrían tener lugar el Reliste del Programa de ADR y la primera Venta Secundaria bajo el RRA.
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6. Se contempla que dicha primera Venta Secundaria bajo el RRA ocurra únicamente en los Estados Unidos de América y en otras jurisdicciones fuera de Chile mediante la emisión de nuevos ADRs que serían emitidos en forma simultánea en la fecha del Reliste del Programa de ADR.
7. De acuerdo a los términos del RRA, los demás acreedores partes del mismo, que también son hoy accionistas producto de la implementación del Plan de Reorganización, tienen el derecho a adherir a esta primera Venta Secundaria bajo el RRA en carácter de accionistas vendedores. Para tales efectos, la Sociedad procederá a emitir las comunicaciones contempladas en dicho contrato de modo que los demás firmantes del RRA se pronuncien acerca de si ejercerán o no su derecho de adhesión.
8. En caso que conforme a lo indicado los Accionistas Vendedores opten por postergar o retirar su solicitud relativa a la venta secundaria referida en este hecho esencial, el Directorio de la Compañía evaluará la mejor oportunidad para el Reliste del Programa de ADR cuando estén dadas las condiciones que se describen en mayor detalle en nuestro hecho esencial del pasado 3 de abril de 2024 (i.e., (i) sujeto al consentimiento de quienes eran los principales acreedores soportantes del Plan de Reorganización aprobado y confirmado en el Procedimiento Capítulo 11, sin los cuales la Sociedad no habría emergido de dicho procedimiento de reorganización; y (ii) teniendo en consideración las condiciones de mercado y el mejor interés de la Sociedad).
La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas y al mercado en general sobre el progreso del Reliste del Programa de ADR.
Según lo requerido por la Regla 135e de la Securities Act de los Estados Unidos de América de 1933, en su versión modificada (la Ley de Valores de los Estados Unidos de América), este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en los Estados Unidos, y los valores no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o exención de registro. Cualquier oferta, solicitud u oferta de compra, o cualquier venta de valores, incluida una posible venta secundaria, se realizará de conformidad con los requisitos de registro y prospecto de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
Ramiro Úlfonsin 3595D427D8AFC64FA…
Ramiro Alfonsín B.
Vicepresidente de Finanzas LATAM Alirlines Group S.A.
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ab49c099c8a9855a2469c33e061fdb6dVFdwQmVVNUVRVE5OUkUwd1RucGpOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1719962701
