Resumen corto:
“Hecho Esencial LATAM Airlines Group S.A: Renuncia de Director, citación a Juntas, propuesta dividendo de US$174.549.442,99, reparto el 16 de mayo de 2024.”
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Resumen largo:Hecho Esencial LATAM Airlines Group S.A: Renuncia de Director, citación a Juntas Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, propuesta de dividendo de US$174.549.442,99, a repartir el 16 de mayo de 2024.
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DocuSign Envelope ID: 754A38A75-CFD1-488C-9B59-80DC45AC2C4F > LATAM y HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores Santiago, 3 de abril de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 PRESENTE Ref.: Renuncia de Director de la Sociedad; citación a Juntas Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas; y propuesta de dividendo.
Estimada señora Presidenta:
De conformidad con el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 y con la Norma de Carácter General N*30 y la Circular N*660, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. (la Sociedad):
A. Renuncia de Director:
El Directorio de la Sociedad, en Sesión celebrada el día de hoy, tomó conocimiento de la renuncia presentada con esta misma fecha por don Bouk Van Geloven a su cargo de Director de la Sociedad, la que será efectiva a partir las 23:59 horas del día 24 de abril de 2024. El Directorio agradeció en forma especial la labor desempeñada por el señor Van Geloven y su aporte a la Sociedad.
A consecuencia de dicha renuncia, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, cuya citación se informa a continuación, deberá procederse a la renovación total del Directorio de la Sociedad.
B. Citación a Juntas Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas:
El Directorio de la Sociedad, en la misma Sesión de hoy, acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 25 de abril de 2024, a las 11:00 horas, y a Junta Ordinaria
DocuSign Envelope ID: 754A38A75-CFD1-488C-9B59-80DC45AC2C4F > LATAM y de Accionistas, que se celebrará inmediatamente a continuación de la anterior, las que se llevarán a efecto en Mac-Iver 125, piso 17, Santiago, con el objeto de conocer o pronunciarse, según corresponda, sobre las materias que se indican a continuación: Junta Extraordinaria de Accionistas
La Junta Extraordinaria tendrá por objeto las siguientes materias:
1. Eliminar el artículo cuarto transitorio de los estatutos sociales;
2. Dejar constancia de la disminución de pleno derecho del capital social por el vencimiento del plazo de colocación de los bonos convertibles en acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 5 de julio de 2022; y
3. En general, adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para llevar a efecto las decisiones que adopte la Junta.
Junta Ordinaria de Accionistas
La Junta Ordinaria tendrá por objeto las siguientes materias:
1) Memoria, Balance y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2023; la situación de la Sociedad; y respectivo informe de la Empresa de Auditoría Externa;
11) Distribución de un dividendo definitivo con cargo a utilidades del Ejercicio 2023;
111) Elección del Directorio;
1v) Remuneración del Directorio para el Ejercicio 2024;
v) Remuneración y presupuesto del Comité de Directores para el Ejercicio 2024; vi) Designación de la Empresa de Auditoría Externa; vii) Designación de Clasificadoras de Riesgo; viii) Determinación del periódico para las publicaciones que deba hacer la Sociedad; ix) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas; y
X) Otras materias de interés social que sean propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
El Directorio de la Sociedad ha resuelto la implementación de medios remotos de participación y votación en las Juntas.
Tendrán derecho a participar en las Juntas, y a ejercer en ellas su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, es decir, inscritos a la medianoche del día 19 de abril de 2024.
El accionista interesado en participar en las Juntas, o su representante, deberá, hasta las 15:00 horas del día anterior a las Juntas, registrarse mediante el envío de un correo electrónico a la casilla registrojuntas(Wdcv.cl, manifestando su interés de participar en las Juntas, adjuntando una imagen escaneada de su cédula de identidad por ambos lados o su pasaporte; del poder, si procediera; y del formulario de solicitud de participación a las Juntas. Las Juntas se
DocuSign Envelope ID: 754A38A75-CFD1-488C-9B59-80DC45AC2C4F > LATAM y llevarán a efecto por la plataforma de videoconferencia Zoom y las votaciones por aclamación o votación a viva voz, o bien mediante la plataforma de votación electrónica que provee DCV Registros S.A. a la cual se ingresará a través de la plataforma ClickeVote, a través del vínculo Unirse a la Junta. El resto de la documentación requerida y la información con más detalle respecto de cómo registrarse, participar y votar en forma remota en las Juntas y demás aspectos que sean procedentes al efecto, quedarán disponibles y se comunicarán oportunamente a través de un instructivo que será subido al sitio web de la Sociedad, www.latamairlinesgroup.net.
Los avisos de convocatoria serán publicados en el Diario La Tercera, de Santiago, los días 10, 15 y 19 de abril de 2024.
Los accionistas podrán obtener copia de los documentos que fundamentan las materias sobre las cuales deberán pronunciarse en las Juntas, a contar del 10 de abril de 2024, en el sitio web de la Compañía, www.latamairlinesgroup.net. Además, todo accionista que desee obtener copia de dichos documentos puede contactar, también a contar del 10 de abril de 2024, al departamento de atención a los inversionistas de la Compañía a la dirección de correo electrónico InvestorRelations(Wlatam.com o al teléfono (56-2) 2565-8785, con tal objeto.
Entre tales documentos, se encontrarán disponibles la información sobre las alternativas de empresas de auditoría externa que se propondrán a la Junta Ordinaria para el Ejercicio 2024 y sus respectivos fundamentos.
C. Propuesta de Dividendo: Finalmente, el Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria, la distribución del Dividendo N*52, Definitivo, Mínimo Obligatorio, hasta completar el 30% de las utilidades líquidas del Ejercicio 2023, esto es, la suma equivalente en pesos de US$174.549.442,99, lo cual significa repartir un dividendo de US$0,0002887797894 por acción, que se pagaría el día 16 de mayo de 2024, en su equivalente en pesos según el tipo de cambio observado publicado en el Diario Oficial al quinto día hábil anterior al día del reparto, es decir, al día 10 de mayo de
2024. En caso que el dividendo sea aprobado en los términos propuestos por el Directorio, tendrán derecho a percibir el dividendo los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del día 10 de mayo de 2024.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud., DocuSigned by: | HOBEKtO aLUo 2D35377492ED44C…
Roberto Alvo M.
Gerente General LATAM Alirlines Group S.A.
c.C.: Bolsa de Comercio – Santiago Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3f1bcce2c9242572e3245d0e80892fb0VFdwQmVVNUVRVEJOUkVVMVQwUkpkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1712194801
