Resumen corto:
LATAM Airlines Group S.A. anunció el 3/11/2022 la salida del Procedimiento Capítulo 11, con una Junta Extraordinaria de Accionistas el 15/11/2022 para renovar el directorio y aprobar el plan de reorganización.
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3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 3 de noviembre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago
Ref.: Salida del Procedimiento Capítulo 11 Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado, informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. ((LATAN o la Sociedad), inscripción Registro de Valores N* 306:
1.
La fecha efectiva (la “Fecha Efectiva”) del plan de reorganización y financiamiento de LATAM (el “Plan _de Reorganización”) que ha sido aprobado y confirmado en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el “Procedimiento Capítulo 11”) en virtud de las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos, ha ocurrido con esta fecha, 3 de noviembre de 2022, según lo previamente informado por la Sociedad. En consecuencia, con esta misma fecha la Sociedad, junto con sus diversas filiales que fueron parte del Procedimiento Capítulo 11, han emergido del mismo.
Según lo informado en el Hecho Esencial de 26 de octubre de 2022, de acuerdo a los términos del Plan de Reorganización y del artículo cuarto transitorio de los estatutos de la Sociedad, tan pronto ocurra la Fecha Efectiva, el Directorio convocará a Junta Extraordinaria de Accionistas para proceder con la renovación total del Directorio de la Sociedad.
Para los efectos de lo indicado en el punto 2 anterior, el Directorio, en sesión extraordinaria celebrada con esta misma fecha, ha acordado citar a sus accionistas a una Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta), la que se celebrará en forma remota, para el día 15 de noviembre de 2022, a las 12:00 horas, con el objeto de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
a. Informar a los accionistas sobre la salida del Procedimiento Capítulo 11 y la implementación del Plan de Reorganización.
b. Proceder a la renovación total del Directorio.
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c. Resolver sobre la remuneración del Directorio y del Comité de Directores; y sobre el presupuesto de este último.
Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, es decir, inscritos a la medianoche del día 9 de noviembre de 2022.
Como se indicó, se ha resuelto que la Junta se celebre en forma remota, con el objeto de evitar que las personas que asistan a la misma se expongan a contagio. Para ello, el accionista interesado en participar a la Junta, o su representante, deberá, hasta las 15:00 horas del día anterior a la Junta, registrarse en el sitio web https:autenticacion.dcv.cl O bien enviar un correo electrónico a la casilla registrojuntasDdcv.cl, manifestando su interés de participar en la Junta, adjuntando una imagen escaneada de su cédula de identidad por ambos lados o de su pasaporte; del poder, si procediera; y del formulario de solicitud de participación a la Junta. La Junta se llevará a efecto por la plataforma de videoconferencia Zoom y las votaciones por aclamación o votación a viva voz, o bien mediante la plataforma de votación electrónica que provee DCV Registros S.A. a la cual se ingresará a través de la plataforma Click8Vote, a través del vínculo Unirse a la Junta. El resto de la documentación requerida y la información con más detalle respecto de cómo registrarse, participar y votar en forma remota a la Junta y demás aspectos que sean procedentes al efecto, quedarán disponibles y se comunicarán oportunamente a través de un instructivo que será subido al sitio web de la Sociedad, www.latamairlinesgroup.net.
Los avisos de convocatoria serán publicados en el Diario La Tercera los días 5, 8 y 10 de noviembre de 2022.
Los señores accionistas podrán obtener copia de los documentos que fundamentan las materias sobre las cuales se informará a la Junta, a contar del 5 de noviembre de 2022, en el sitio web de la Sociedad, www.latamairlinesgroup.net. Además, todo accionista que desee obtener copia de dichos documentos puede contactar, también a contar del 5 de noviembre de 2022, al departamento de atención a los inversionistas de la Sociedad a la dirección de correo electrónico InvestorRelationstDlatam.com o al teléfono (562) 2565-3844, con tal objeto.
Por último, con esta fecha se ha presentado en el expediente del Procedimiento Capítulo 11 un suplemento al Plan de Reorganización con documentos otorgados en el contexto del término del proceso de reorganización bajo el Capítulo 11, que incluye, entre otros, un acuerdo de derechos de registro (Registration Rights Agreement).
Sin otro particular, la saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
ROBERTO ALUO
2D35377492ED44C
Roberto Alvo M.
Gerente General LATAM Airlines Group S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=46a8c22a0c8eeb40dcb960eed50cf94fVFdwQmVVMXFSWGhOUkZGNVRWUkJNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
