Resumen corto:
LATAM Airlines Group S.A. anuncia que el 3 de noviembre de 2022 será la Fecha Efectiva de su plan de reorganización bajo Capítulo 11, con 73.809.875.794 nuevas acciones y US$175 millones en distribución adicional en efectivo.
**********
DocuSign Envelope ID: 648FE90F-06E8-4B13-8274-750547E24386
3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 26 de octubre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado, informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (‘LATAN o la Sociedad), inscripción Registro de Valores N* 306:
1. Según lo informado previamente, la Sociedad tiene contemplado que la fecha efectiva (la Fecha Efectiva) de su plan de reorganización y financiamiento (el Plan_de Reorganización) que ha sido aprobado y confirmado en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11) en virtud de las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos, ocurra el 3 de noviembre de 2022. En consecuencia, en la Fecha Efectiva la Sociedad, junto con sus diversas filiales que son parte del Procedimiento Capítulo 11, emergerán del mismo.
2. Enrelación con lo anterior:
a. La Sociedad contempla que (i) las 73.809.875.794 nuevas acciones de pago, inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMPF); (ii) la parte de los 1.257.002.540 bonos convertibles en acciones Serie G que han sido suscritos, (iii) los 1.372.839.695 bonos convertibles en acciones Serie H; (iv) los 6.863.427.289 bonos convertibles en acciones Serie l, todos inscritos en el Registro de Valores de la CMF (conjuntamente, los bonos referidos en los literales (ii), (ii) y (iv) que preceden, los Bonos Convertibles); y (v) la parte de los 3.818.042 nuevos bonos corporativos no convertibles en acciones Serie F que han sido suscritos, también inscritos en el Registro de Valores de la CMF, sean entregados a sus respectivos suscriptores en la Fecha Efectiva.
b. Los períodos de conversión de los Bonos Convertibles comenzarán a regir a contar de la Fecha Efectiva, en los términos y condiciones contemplados en los respectivos contratos de emisión. Se recuerda que los tenedores de Bonos Convertibles que deseen ejercer su opción de conversión deberán hacerlo de
1
DocuSign Envelope ID: 648FE90F-06E8-4B13-8274-750547E24386
3 LATAM acuerdo al procedimiento establecido al efecto en el respectivo contrato de emisión, mediante comunicación escrita dirigida a LATAM, a la dirección de correo electrónico InvestorRelations(Dlatam.com con el asunto Solicitud de Conversión Bonos Convertibles, según el formato adjunto como Anexo Tres al contrato de emisión. Para mayor facilidad, una copia de dicho formato se encuentra disponible en https:www.latamairlinesgroup.netesnews- releasesnews-release-detailsinformacion-sobre-proceso-de-conversion-de- bonos-convertibles.
Según fuera informado mediante hecho esencial de fecha 11 de mayo de 2022, los acreedores valistas que hayan optado por recibir bonos convertibles Serie G y bonos convertibles serie |, tendrán derecho a recibir por una única vez un pago adicional en efectivo (la Distribución Adicional en Efectivo) determinado en función de la diferencia entre el EBITDAR de la Sociedad contemplado en su plan de negocios original y el EBITDAR real de la Sociedad entre el 1 de enero de 2022 y la fecha que sea 15 días antes de la salida del Procedimiento Capítulo
11. Dicha Distribución Adicional en Efectivo será pagada a partir de la Fecha Efectiva.
El monto bruto de dicha Distribución Adicional en Efectivo será en definitiva US$250 millones, y del mismo deberá deducirse (i) las comisiones pagaderas a las partes soportantes del Plan de Reorganización bajo sus respectivos acuerdos de soporte conforme a lo informado mediante hecho esencial de fecha 11 de octubre de 2022, por extender la fecha límite de dichos acuerdos hasta el 30 de noviembre de 2022; y (ii) ciertos pagos en efectivo a ser realizados por la Sociedad con el apoyo de los acreedores soportantes en el contexto del Procedimiento Capítulo 11. Considerados dichos ajustes, el monto a distribuir como Distribución Adicional en Efectivo será de aproximadamente US$175 millones.
3. Tan pronto ocurra la Fecha Efectiva, el Directorio convocará a Junta Extraordinaria de
Accionistas para proceder con la renovación total del Directorio de la Sociedad, en los términos previstos en el Artículo Cuarto Transitorio de los estatutos de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
LODErTO O Robetó Alo MÍ: Gerente General LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=815f005c2db416892031ec5f9b1cb298VFdwQmVVMXFSWGROUkZGNFRWUm5NVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
