Resumen corto:
LATAM finaliza emisión de 73,8 mil millones de acciones y bonos convertibles, con 31,3 mil millones de acciones y 6.8 mil millones en bonos aún disponibles, reorganización prevista para el 3 de noviembre
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3 LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 13 de octubre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. ((LATAN o la Sociedad), inscripción Registro de Valores N? 306:
1.
Según lo informado por la Sociedad mediante información de interés publicada con esta misma fecha, el 12 de octubre de 2022 concluyó el período legal de 30 días de opción preferente (el POP) de (i) las 73.809.875.794 nuevas acciones de pago, emitidas e inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) (las Nuevas Acciones de Pago); y (ii) los 1.257.002.540 bonos convertibles en acciones Serie G, los 1.372.839.695 bonos convertibles en acciones Serie H y los
6.863.427.289 bonos convertibles en acciones Serie l, todos inscritos en el Registro de Valores de la CMF (conjuntamente, los Bonos Convertibles).
Las Nuevas Acciones de Pago y los Bonos Convertibles fueron emitidos con ocasión de lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de LATAM de 5 fecha de julio de 2022, conforme a lo dispuesto en el plan de reorganización y financiamiento (el Plan de Reorganización) de LATAM y algunas de sus filiales que ha sido aprobado y confirmado en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York en virtud de las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos.
Con esta fecha, ha tenido lugar la segunda vuelta (la Segunda Vuelta) de suscripción de las Nuevas Acciones de Pago, en la cual tuvieron derecho a participar los accionistas o cesionarios que suscribieron Nuevas Acciones de Pago en el POP y que manifestaron a LATAM, al tiempo de la suscripción, su intención de participar en la Segunda Vuelta.
Luego de terminados el POP y la Segunda vuelta, los accionistas (o sus respectivos cesionarios) han suscrito 42.460.487.574 Nuevas Acciones de Pago, 17.868 Bonos Convertibles Serie G, 636.975.241 Bonos Convertibles Serie H y 83.777 Bonos
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Convertibles Serie |. En consecuencia, quedan todavía disponibles 31.349.388.220 Nuevas Acciones de Pago, 1.256.984.672 Bonos Convertibles Serie G, 735.864.454 Bonos Convertibles Serie H y 6.863.343.512 Bonos Convertibles Serie | (el Remanente).
Conforme a lo previamente informando, el Remanente será colocado, con sujeción a la normativa legal y reglamentaria aplicable, conforme a las reglas que gobiernan la oferta de las Nuevas Acciones de Pago y los Bonos Convertibles, las cuales se encuentran contenidas en avisos publicados en el diario La Tercera con fecha 6 de septiembre de 2022, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Dicha colocación incluye, entre otras cosas, la colocación de parte del Remanente entre (i) un grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore y ciertos tenedores de bonos chilenos emitidos por LATAM (conjuntamente, los Acreedores Soportantes); y (ii) Delta Air Lines, Inc., Qatar Airways Investments (UK) Ltd. y el grupo Cueto (conjuntamente, los Accionistas Soportantes; y éstos conjuntamente con los Acreedores Soportantes, las Partes Soportantes) conforme a sus respectivos acuerdos de compromiso de soporte (los Acuerdos de
Compromiso de Soporte).
Para efectos de lo anterior, la Sociedad ejercerá sus derechos bajo los Acuerdos de Compromiso de Soporte, y requerirá en consecuencia a las Partes Soportantes que suscriban y paguen la parte que les corresponda en el Remanente conforme a lo dispuesto en dichos acuerdos. Atendido el período de fondeo contemplado en los Acuerdos de Compromiso de Soporte, la Sociedad tiene contemplado que la fecha efectiva del Plan de Reorganización ocurra el, o alrededor del, 3 de noviembre próximo.
La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
92ED44)
Roberto AlVO Gerente General LATAM Airlines Group S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e21eeebf5640b635f92fdc55c6afffe4VFdwQmVVMXFSWGROUkUwMVRrUkZlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
