LTM: LATAM AIRLINES GROUP S.A. 2022-10-11 T-23:56

DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM Señora HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A. Inscripción Registro de Valores N* 306 Santiago, 11 de octubre de 2022 Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449 Santiago Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL De mi consideración: segund De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso o del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (‘LATAN” o la “Sociedad”), inscripción Registro de Valores N? 306: 1. Financiamiento de Salida. Como se informó anteriormente mediante hecho esencial de fecha 11 de junio de 2022, el 10 de junio de 2022 LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (conjuntamente con LATAM, los “Deudores”) suscribieron cartas de compromiso de financiamiento (las “Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida”) con JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM”), Goldman Sachs Lending Partners LLC (“GS”), Barclays Bank PLC (“Barclays”), BNP Paribas, BNP Paribas Securities Corp. (conjuntamente, “BNP”) y Natixis, New York Branch (“Natixis”, y conjuntamente con JPM, GS, Barclays, y BNP y sus filiales partes en las mismas, los “Financistas del Financiamiento de Salida”). Las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida contienen un compromiso para el otorgamiento de un financiamiento de US$2.250 millones y una nueva línea de crédito rotativa de US$500 millones (conjuntamente, el “Financiamiento de Salida”). Lo anterior, según lo contemplado en el plan de reorganización y financiamiento de los Deudores (el “Plan de Reorganización”) que ha sido aprobado y confirmado en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el “Procedimiento Capítulo 11”) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York en virtud de las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos. El Financiamiento de Salida se ha estructurado como una combinación de (i) una Línea de Crédito Rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500 millones (la “Línea de Crédito Rotativa”); (ii) un Financiamiento a Plazo (Exit Term B Loan Facility) de US$1.100 millones (el “Financiamiento a Plazo”); (iii) un Crédito Puente a Bonos a 5 años de US$ 750 millones (el “Crédito Puente a Bonos a 5A”); (iv) una emisión de 1 DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM bonos exenta de registro bajo el Securities Act de 1933, según sea modificada (el “Securities Act”), de acuerdo con la Regla 144A y la Regulación S, ambas bajo el Securities Act, con vencimiento a cinco años después de la emisión (5NC2) (los “Bonos 54” y junto con el Crédito Puente a Bonos a 5A, el “Crédito Puente/Bonos a 5A”), por un monto total de US$450 millones; (v) un Crédito Puente a Bonos a 7 años de US$750 millones (el “Crédito Puente a Bonos a 7A”, y junto con el Crédito Puente a Bonos a 5A, los “Créditos Puente”); y (vi) una emisión de bonos exenta de registro bajo la Securities Act, de acuerdo con la Regla 144A y la Regulación S, ambas bajo el Securities Act, con vencimiento siete años después de la emisión (7NC3) (los “Bonos a 7A” y junto con el Crédito Puente a Bonos a 7A, el “Crédito Puente/Bonos_a 7A”, y junto con el Crédito Puente/Bonos a 5A, los “Crédito Puente/Bonos”), por un monto total de US$700 millones. Los Créditos Puente se amortizarán en o antes de la fecha de salida del Procedimiento Capítulo 11 con los recursos obtenidos como resultado de la colocación de los Bonos 5A y los Bonos 7A (conjuntamente, los “Bonos”), y los recursos obtenidos bajo el Financiamiento a Plazo. Por lo tanto, a partir de dicha fecha, el Financiamiento de Salida estará compuesto por un financiamiento de US$2.250 millones y una nueva línea de crédito rotativa de US$500 millones. La Sociedad tiene la intención de suscribir la documentación de la Línea de Crédito Rotativa, el Financiamiento a Plazo y los Créditos Puente, el 12 de octubre de 2022 y desembolsar de los mismos de la siguiente manera: a. Los Créditos Puente el 12 de octubre de 2022; y b. Con respecto al Financiamiento a Plazo: (i) un monto inicial de US$750 millones el 12 de octubre de 2022; y (ii) el remanente por US$350 millones, en la fecha de salida del Procedimiento Capítulo 11. A su vez, se espera que el cierre de los Bonos sea el 18 de octubre de 2022. Como se informó anteriormente, la Línea de Crédito Rotativa, el Financiamiento a Plazo y los Bonos se han estructurado como financiamiento debtor-in-possession que cerrará durante la vigencia del Procedimiento Capítulo 11; en el entendido, sin embargo, que se han estructurado para permanecer vigentes después de la salida de los Deudores del Procedimiento Capítulo 11. Por lo tanto, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales, en la fecha de salida (la “Fecha de Conversión”) se convertirán automáticamente en un financiamiento que seguirá vigente después de dicha salida. Los principales términos y condiciones del Financiamiento de Salida se exponen a continuación: a. Línea de Crédito Rotativa: i. Deudor. La Sociedad, actuando a través de su sucursal de Florida. DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM vi. vii. viii. Garantes: Los Deudores (distintos de LATAM) y otras filiales de la Sociedad que de tiempo en tiempo puedan convertirse en garantes (conjuntamente, los “Garantes”). Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida. Capital: US$500 millones. Fecha de Vencimiento Programada: Lo que ocurra primero entre: (1) el 31 de diciembre de 2026; (ii) cuatro años y medio después del cierre; (ii) cuatro años después de la Fecha de Conversión. La Línea de Crédito Rotativa incluye un mecanismo que permite a los acreedores individuales prorrogar sus compromisos de financiamiento o préstamos, siempre que cualquier oferta de prórroga de la fecha de vencimiento se ofrezca a todos los acreedores de forma proporcional. Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) la tasa base alternativa (“ABR”) (con un piso de un 1%) más un margen aplicable del 3%; o (ii) la tasa SOFR a Plazo Ajustada (con un piso de un 0%) más un margen aplicable del 4%. Comisiones: 1. Cada Financista del Financiamiento de Salida recibirá una cantidad igual al 1,5% del monto total de los compromisos de dicho acreedor, pagadera en, y sujeta a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. 2. Wilmington Trust, N.A., que actúa como collateral trustee, trustee, agente de registro, agente pagador y agente de garantías de los financiamientos del Financiamiento de Salida, recibirá (i) una comisión de aceptación de US$25.000, (ii) una comisión anual de administración de US$10.000 por financiamiento y (iii) una comisión anual de agente de garantías de US$50.000 más US$5.000 por adhesión a los financiamientos que componen el Financiamiento de Salida. 3. JPMorgan, en su calidad de agente administrativo, recibirá una comisión de administración anual de US$75.000. Garantías y preferencia: 1. Estará garantizada pari passu con los demás financiamientos del Financiamiento de Salida, con las siguientes garantías: (i) antes de la Fecha de Conversión, con prácticamente las mismas garantías que garantizan el financiamiento DIP actualmente vigente (el “Financiamiento DIP Existente”); y (ii) 3 DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM después de la Fecha de Conversión, con las mismas garantías, pero con ciertas variaciones. 2. Antes de la Fecha de Conversión, tendrá una super preferencia para su pago (super-priority administrative claim) según lo previsto en el Código de Quiebras de los Estados Unidos. b. Financiamiento a Plazo: vi. vii. viii. Deudor. La Sociedad (como deudor), y Professional Airlines Services, Inc. (“PAS”), una sociedad constituida en Florida y filial de propiedad total de LATAM (como co-deudor) (el “Co-deudor”). Garantes: Los Garantes. Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida. Capital: US$1.100 millones. Fecha de Vencimiento Programada: Cinco años a partir de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de 2023. Además, este financiamiento estará sujeto a amortizaciones del 1% del capital original por año, pagaderos trimestralmente, a partir del primer trimestre fiscal completo después de la fecha de cierre del Financiamiento a Plazo, con una amortización total al vencimiento. Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) ABR (con un piso de un 1,5%) más un margen aplicable de 8,75%; o (ii) tasa SOFR a Plazo Ajustado (con un piso de un 0,5%) más un margen aplicable de 9,75% y, después de que LATAM emerja del Capítulo 11, a opción de LATAM, alternativamente a (i) ABR (con un piso de 1,5%) más un margen aplicable de 8,5%; o (ii) tasa SOFR a Plazo Ajustado (con un piso de 0,5%) más un margen aplicable de 9,5%. Descuento de emisión de la oferta (Offering Issue Discount): 8,5%. Comisiones: 1. Cada Financista del Financiamiento de Salida recibirá una cantidad igual al 2% del monto total de los compromisos de dicho acreedor, pagadera en, y sujeto a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. 2. Comisión de duración (duration fee) por un monto igual al 0,25% del monto total de los compromisos de dicha parte al 4 DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM 30 de septiembre de 2022, pagadera en, y sujeta a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. GS, en su calidad de agente administrativo, recibirá una comisión de administración anual de US$75.000. Ver párrafo 6(a)(vi)(2) para una descripción de las comisiones pagaderas a Wilmington Trust, N.A. ix. Garantías y preferencia: Igual que la Línea de Crédito Rotativa. El Financiamiento a Plazo podrá ser amortizado a valor par a partir del tercer año. c. Crédito Puente/Bonos: i. Créditos Puente: 1. Los Deudores han obtenido de filiales de los Financistas del Financiamiento de Salida compromisos de financiamiento para los Créditos Puente; en el entendido, sin embargo, que según se indicó anteriormente, los Créditos Puente se amortizarán con los recursos obtenidos de los Bonos y del Financiamiento a Plazo. Excepto por lo que se establece a continuación con respecto a la fecha de vencimiento y las comisiones, los términos y condiciones de los Créditos Puente serán sustancialmente similares a los de los Bonos descritos más abajo. a. Fecha de vencimiento: i. Fecha de Vencimiento Programada: Un año a partir de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de 2023. ii. Prórroga: No obstante lo anterior, sujeto a ciertas condiciones precedentes, en el primer aniversario a partir de la fecha de cierre, cualquier préstamo bajo los Créditos Puente que no haya sido pagado previamente se convertirá automáticamente en un préstamo a plazo con garantía senior que vencerá en la fecha que sea (y) cinco años después de la fecha de cierre (en el caso de los Bonos 5A) o (2) siete años después de la fecha de cierre (en 5 DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM el caso de los Bonos 7A); en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no ocurre en o antes del 1 de diciembre de 2023, esta fecha de vencimiento extendida será el 1 de diciembre de 2023 (“Fecha de Prórroga”). b. Comisiones: i. Un monto equivalente al 1,125% del capital total comprometido bajo los Créditos Puente. Esta comisión será pagadera en, y sujeto a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. ii. Una comisión de compromiso por un monto igual al 1,125% del capital total comprometido bajo los Créditos Puente. Esta comisión será pagadera en, y sujeto a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. iii. Una comisión de duración (duration fee) por un monto igual al 0,25% del capital total comprometido al 30 de septiembre de 2022, pagadera en, y sujeto a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. iv. Una comisión de financiamiento en cada caso igual al 1,25% del capital comprometido agregado bajo los Créditos Puente que se financien efectivamente en la fecha de cierre. Esta comisión será pagadera en la fecha de cierre en, y sujeto a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. v. Una comisión de prórroga igual al 1,5% del capital total comprometido en virtud de los Créditos Puente, pendiente de pago en la Fecha de Prórroga, pagadera en, y sujeto a la condición de que ocurra, la fecha de cierre. vi. Ver párrafo 6(a)(vii)(2) para una descripción de las comisiones pagaderas a Wilmington Trust, N.A. ii. Bonos: 1. Emisores/Deudores: La Sociedad (como deudor) y PAS (como Co-deudor). 2. Garantes: Los Garantes. 6 DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM 3. Capital: a. Enel caso de los Bonos 5A, US$450 millones. b. Enel caso de los Bonos 7A, US$700 millones. 4. Fecha de Vencimiento Programada: a. En el caso de los Bonos 5A, 15 de octubre de 2027. b. En el caso de los Bonos 7A, 15 de octubre de 2029. 5. Intereses: a. Enel caso de los Bonos 5A, 13,375%. b. En el caso de los Bonos 7A, 13,375%. 6. Descuento de emisión de la oferta (Offering Issue Discount): a. En el caso de los Bonos 5A, 5,6%. b. En el caso de los Bonos 7A, 6,9%. 7. Comisiones: Ver párrafo 6(a)(vii)(2) para una descripción de las comisiones pagaderas a Wilmington Trust, N.A. 8. Garantías y preferencia: lgual que la Línea de Crédito Rotativa. 8. Como se informó anteriormente, las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida también contemplan un financiamiento adicional que se proporcionará en forma de financiamiento de deudor en posesión junior (junior debtor-in-possession) (el “Financiamiento DIP Junior”) durante la vigencia del Procedimiento Capítulo 11 (antes de la salida del mismo). A tal efecto, el 3 de octubre de 2022, la Sociedad suscribió un contrato de crédito a plazo de deudor en posesión (debtor-in- possession term loan credit agreement) por un monto de US$1.145.672.141,67, y espera cerrar este financiamiento el 12 de octubre de 2022 simultáneamente con el cierre del Financiamiento de Salida. Los principales términos y condiciones del Financiamiento DIP Junior se exponen a continuación: a. Deudor: La Sociedad. b. Garantes: Los Deudores (distintos de LATAM). c. Capital: US$1.145.672.141,67. DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM d. Fecha de Vencimiento Programada: Lo primero que ocurra entre el 1 de diciembre de 2023 o la fecha en que los Deudores emerjan del Procedimiento Capítulo 11. e. Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) la tasa ABR (con un piso de un 1,5%) más un 12,5% o (ii) la tasa SOFR a Plazo (con un piso de un 0,5%) más un 13,5%. f. Comisiones: ¡. JPM recibirá una comisión de administración mensual de US$6.250 al mes. ii. Wilmington Trust, N.A., recibirá una comisión anual de agente de garantías junior de US$30.000, más US$5.000 por adhesión. g. Garantías y preferencia: Las mismas garantías que aseguran el Financiamiento DIP Existente; en el entendido, sin embargo, que los Componentes del Financiamiento de Salida tendrán prioridad sobre el Financiamiento DIP Junior. Tras el cierre del Financiamiento de Salida y del Financiamiento DIP Junior, el Financiamiento DIP Existente se pagará en su totalidad con los ingresos obtenidos del mismo. Acuerdos de Compromiso de Soporte Como se informó anteriormente, la Sociedad ha celebrado acuerdos de compromiso de soporte (los “Acuerdos de Compromiso de Soporte”) con determinados acreedores y accionistas soportantes (conjuntamente, las “Partes Soportantes”) en apoyo de las operaciones de reestructuración establecidas en el Plan de Reorganización. Como se informó en el hecho esencial de fecha 11 de mayo de 2022, la fecha límite actualmente establecida en los Acuerdos de Compromiso de Soporte es el 30 de octubre de 2022. Sin embargo, los Deudores tienen derecho a prorrogar dicha fecha hasta el 30 de noviembre de 2022 a cambio de un pago del 1,34846% calculado sobre los montos respaldados en virtud de los mismos (i.e., aproximadamente US$73 millones) (el “Pago de Prórroga”). Dado que los Deudores están contemplando actualmente emerger del Capítulo 11 durante la primera semana de noviembre, se vieron en la necesidad de prorrogar la fecha límite de los Acuerdos de Compromiso de Soporte hasta el 30 de noviembre de 2022, y por lo tanto pagarán el Pago de Prórroga a las Partes Soportantes. Como se informó previamente en el hecho esencial de fecha 11 de mayo de 2022, el Pago de Prórroga se deducirá de aquella distribución adicional en efectivo única que se repartirá a los acreedores valistas que opten por recibir los Nuevos Bonos Convertibles Clase A o los Nuevos Bonos Convertibles Clase C contemplados en el 8 DocuSign Envelope ID: AFA4BB9C-1CC4-45D9-9FAC-79568085D291 3 LATAM Plan de Reorganización en dación en pago de sus créditos. Por lo tanto, el Pago de Prórroga no constituirá un desembolso adicional por parte de la Sociedad, distinto a lo que se haya comunicado anteriormente. La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, (recerta Ave Roberto AIVO M- Gerente General LATAM Airlines Group S.A. Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ae6738fe12a1df5b791782a68131b0dcVFdwQmVVMXFSWGROUkUwMVRVUm5kMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ae6738fe12a1df5b791782a68131b0dcVFdwQmVVMXFSWGROUkUwMVRVUm5kMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

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