Resumen corto:
LATAM inscribe 605.801 millones de acciones y bonos convertibles en el Registro de Valores, con un precio de US$0,01084 por acción, y lanza oferta preferente del 13/09 al 12/10/2022.
**********
DocuSign Envelope ID: DC4E28B5-AD63-457C-8CD2-9A9E890CFA4DE
3LATAM
HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A Inscripción en el Registro de Valores N*306
Santiago, 5 de septiembre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449 PRESENTE
Ref.: Inscripción de las acciones y bonos convertibles en el Registro de Valores; fijación del precio de las acciones; e inicio de la oferta y colocación de las acciones y bonos convertibles.
De mi consideración:
De conformidad con el artículo 9* e inciso segundo del artículo
10* de la Ley N*18.045 y con la Norma de Carácter General N*30, de vuestra Comisión (la Comisión), debidamente facultado al efecto, informo a usted como Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. (la Compañía o LATAM), lo siguiente:
l. Como fuera informado por Hecho Esencial de 18 de junio de 2022, el plan de reorganización y financiamiento (el Plan de Reorganización) aprobado anteriormente por el Directorio de la Compañía, fue confirmado por resolución de fecha 18 de junio de 2022 por el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York que conoce del procedimiento de reorganización (el Procedimiento Capítulo 11) de LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (conjuntamente con LATAM, los *Deudores) bajo el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América. El Plan de Reorganización, que permitirá a los Deudores emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11, es vinculante para la Compañía. En cumplimiento con el Plan de Reorganización, el Directorio de la Compañía adoptó los acuerdos que se consignan en el punto Il siguiente.
11. En Sesión celebrada el día de hoy, el Directorio de la Compañía adoptó, entre otros, los siguientes acuerdos:
1. Se tomó conocimiento de la inscripción en el Registro de Valores de la Comisión de: (i) las 605.801.285.307 acciones de la Compañía correspondientes al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el pasado 5 de julio de 2022 (la Junta); y (ii) las tres clases de bonos convertibles en acciones de la Compañía cuya emisión fue aprobada también en la Junta (conjuntamente, los Bonos Convertibles).
Con fecha 2 de septiembre de 2022: (i) las citadas 605.801.285.307 acciones fueron inscritas en el Registro de Valores de la Comisión bajo el N* 1120; y (ii) los Bonos Convertibles, por su parte, fueron inscritos en el mismo Registro bajo el N* 1116.
DocuSign Envelope ID: DC4E28B5-AD63-457C-8CD2-9A9E890CFA4DE
3LATAM
C.C.:
De dichas 605.801.285.307 acciones de la Compañía: (i) 531.991.409.513 acciones serán destinadas a responder a la conversión de los Bonos Convertibles; y (ii) las restantes 73.809.875.794 acciones serán ofrecidas preferentemente a los accionistas y, el saldo no colocado, entre los accionistas yo terceros (las Nuevas Acciones de Pago), en los términos aprobados en la Junta;
Se fijó en US$0,01083865799 (cero coma cero uno cero ocho tres ocho seis cinco siete nueve nueve dólares de los Estados Unidos de América) por acción, el precio de colocación de las citadas 73.809.875.794 Nuevas Acciones de Pago. Por su parte, el valor de suscripción de los Bonos Convertibles será de US$1 por bono.
Estos valores serán informados en los avisos establecidos en el artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas;
Se acordó dar inicio a la oferta y colocación de las Nuevas Acciones de Pago y de los Bonos Convertibles. Al respecto, se resolvió que el período legal de 30 días de opción preferente para las Nuevas Acciones de Pago y los Bonos Convertibles corran simultáneamente, desde el 13 de septiembre de 2022 hasta el 12 de octubre de 2022.
Los accionistas que tendrán derecho a ejercer la oferta de opción preferente, tanto respecto de las Nuevas Acciones de Pago como de los Bonos Convertibles, serán aquellos inscritos a la medianoche del día 7 de septiembre de 2022.
Estas fechas y demás detalles de rigor serán comunicadas mediante la publicación de avisos en los términos establecidos en los artículos 10 y 26 del Reglamento de Sociedades Anónimas;
Los avisos que corresponde publicar de conformidad con el Reglamento de Sociedades Anónimas serán los siguientes:
Aviso Fecha Publicación Diario
– Aviso artículo 10 6 de septiembre de 2022 La Tercera de Santiago
– Aviso artículo 26 13 de septiembre de 2022 La Tercera de Santiago
Sin otro particular, saluda atentamente a Uad., DocuSigned by: Juam Larlos Muni Juan Tarlós Menció Vicepresidente Legal LATAM Airlines Group S.A.
Bolsa de Comercio – Santiago Bolsa Electrónica de Chile – Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3fcc53b5233f16096b97290e8c641754VFdwQmVVMXFRVFZOUkUwd1RucFplRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
