LTM: LATAM AIRLINES GROUP S.A. 2022-06-11 T-19:51

DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />Señora<br /><br />HECHO ESENCIAL<br /><br />LATAM AIRLINES GROUP S.A.<br />Inscripción Registro de Valores N* 306<br /><br />Santiago, 11 de junio de 2022<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidente<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449<br /><br />Santiago<br /><br />Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL<br /><br />De mi consideración:<br /><br />De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso<br /><br />segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter<br />General N* 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO<br />ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (‘LATAN” o la “Sociedad”), inscripción Registro<br />de Valores N? 306:<br /><br />1.<br /><br />Como se informó anteriormente, el plan de reorganización y financiamiento (el “Plan<br />de Reorganización” o el “Plan”) propuesto por LATAM y algunas de sus filiales<br />directas e indirectas (conjuntamente con LATAM, los “Deudores” en su<br />procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el<br />“Procedimiento Capítulo 11”) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva<br />York (el “Tribunal de Quiebras”) en virtud de las normas establecidas en el Capítulo<br />11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos (el “Código de Quiebras de los<br />Estados Unidos”), contempla, entre otras cosas, la contratación de nueva deuda por<br />un importe aproximado de US$2.250 millones y una nueva línea de crédito rotativa<br />por un importe aproximado de US$500 millones (conjuntamente, el “Financiamiento<br />de Salida”).<br /><br />Tras llevar a cabo un proceso competitivo en el mercado con el fin de obtener las<br />mejores condiciones financieras disponibles para el Financiamiento de Salida, los<br />Deudores han suscrito con fecha 10 de junio de 2022 cartas de compromiso de<br />financiamiento (las “Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida”) que<br />contienen una propuesta para el otorgamiento de Financiamiento de Salida (la<br />“Propuesta de Financiamiento de Salida”) con JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM”),<br />Goldman Sachs Lending Partners LLC (“GS”), Barclays Bank PLC (“Barclays”), BNP<br />Paribas, BNP Paribas Securities Corp. (conjuntamente, “BNP”) y Natixis, New York<br />Branch (“Natixis”, y colectivamente con JPM, GS, Barclays, y BNP y sus filiales, los<br />“Financistas del Financiamiento de Salida”). En virtud de las Cartas de Compromiso<br />de Financiamiento de Salida, dichos financistas han acordado proporcionar el<br />Financiamiento de Salida a los Deudores.<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br />DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />3. Conforme a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Código de Quiebras de<br /><br />los Estados Unidos, la Propuesta de Financiamiento de Salida está sujeta a la<br />aprobación por el Tribunal de Quiebras.<br /><br />La Propuesta de Financiamiento de Salida se ha estructurado como una<br />combinación de (i) una Línea de Crédito Rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500<br />millones (la “Propuesta de Línea de Crédito Rotativa”); (ii) un Financiamiento a Plazo<br />(Exit Term B Loan Facility) de US$750 millones (la “Propuesta Financiamiento a<br />Plazo”); (iii) un Crédito Puente a Bonos a 5 años de US$750 millones (la “Propuesta<br />de Crédito Puente a Bonos a 5A”); y (iv) un Crédito Puente a Bonos a 7 años de<br />U$750 millones (la “Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A”), y conjuntamente<br />con la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa, la Propuesta de Financiamiento a<br />Plazo y la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A, los “Componentes del<br />Financiamiento de Salida”); en el entendido, sin embargo, que el capital de cada uno<br />de los Componentes del Financiamiento de Salida (salvo la Propuesta de Línea de<br />Crédito Rotativa) podrán incrementarse siempre que dicho incremento se compense<br />con la correspondiente disminución en los otros Componentes del Financiamiento<br />de Salida.<br /><br /> <br /><br />La Propuesta de Financiamiento de Salida también contempla un financiamiento de<br />hasta US$1.172.882.484 millones que se otorgará durante la vigencia del<br />Procedimiento Capítulo 11 (esto es, antes de la salida del mismo) en la forma de un<br />financiamiento DIP con menor preferencia para su pago que los Componentes del<br />Financiamiento de Salida (junior debtor-in-possession facility) (el “Financiamiento<br />DIP Junior”). En relación con lo anterior, los Deudores, tras realizar un proceso<br />competitivo en el mercado con el fin de obtener las mejores condiciones financieras<br />disponibles para el Financiamiento DIP Junior, han suscrito con fecha 10 de junio<br />de 2022 una carta de compromiso de financiamiento (la “Carta de Compromiso DIP<br />Junior”, y junto con las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida, las<br />“Cartas de Compromiso”) que contienen una propuesta para el otorgamiento del<br />Financiamiento DIP Junior, con Delta Air Lines, Inc., Lozuy S.A., Costa Verde<br />Aeronáutica S.A., QA Investments Limited, y miembros del grupo ad hoc de<br />acreedores de LATAM representados por Evercore (en conjunto, los “Financistas<br />del Financiamiento DIP Junior”). Conforme a las normas establecidas en el Capítulo<br />11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos, la propuesta de Financiamiento<br />DIP Junior está igualmente sujeta a la aprobación de la misma por el Tribunal de<br />Quiebras.<br /><br />Los Componentes del Financiamiento de Salida han sido estructurados como<br />financiamiento DIP (debtor-in-possession) que se otorgarán durante el<br />Procedimiento Capítulo 11. No obstante lo anterior, y a diferencia del financiamiento<br />DIP modificado y refundido actualmente vigente (el “Financiamiento DIP Existente”),<br />los Componentes del Financiamiento de Salida se han estructurado para que, sujeto<br />al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de operaciones,<br />permanezcan vigentes después de que los Deudores salgan del Procedimiento<br />Capítulo 11. Por lo tanto, en la medida en que se cumplan dichas condiciones, en la<br />fecha de salida (la “Fecha de Conversión”) los Componentes del Financiamiento de<br />Salida se convertirán automáticamente en un financiamiento que seguirá vigente<br />después de dicha salida. Lo anterior no aplica respecto al Financiamiento DIP<br /><br />2<br />DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />Junior, el cual debe ser totalmente amortizado previo a la salida del Procedimiento<br />Capítulo 11.<br /><br />Tras el cierre del financiamiento contemplado en los Componentes del<br />Financiamiento de Salida y en el Financiamiento DIP Junior, el Financiamiento DIP<br />Existente será totalmente amortizado con los recursos obtenidos de los mismos.<br /><br />A continuación se describen los términos y condiciones principales de los<br />Componentes del Financiamiento de Salida y del Financiamiento DIP Junior<br />contemplados en las Cartas de Compromiso; en el entendido, sin embargo, que los<br />términos y condiciones definitivos de los mismos se determinarán en función de las<br />condiciones de mercado disponibles en el momento de la contratación, las que<br />pueden diferir materialmente de los términos y condiciones que se exponen a<br />continuación, sujeto en todo caso, a ciertos límites establecidos en las Cartas de<br />Compromiso:<br /><br />a. Propuesta de Línea de Crédito Rotativa:<br />i. Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.<br />ii. Capital: US$500 millones.<br /><br />iii. Fecha de Vencimiento Programada: Lo que ocurra primero entre: (i)<br />el 31 de diciembre de 2026; (ii) cuatro años y medio después del<br />cierre; (iii) cuatro años después de la Fecha de Conversión. La<br />Propuesta de Línea de Crédito Rotativa incluye un mecanismo que<br />permite a los acreedores individuales prorrogar sus compromisos de<br />financiamiento o préstamos, siempre que cualquier oferta de prórroga<br />de la fecha de vencimiento se ofrezca a todos los acreedores de<br />forma proporcional.<br /><br />iv. Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) la tasa base<br />alternativa (“ABR”) más un margen aplicable del 3%; o (ii) la tasa<br />SOFR a Plazo Ajustada más un margen aplicable del 4%.<br /><br />No obstante lo anterior, la Propuesta de Línea de Crédtio Rotativa<br />contempla que una parte de dicha línea de al menos US$50 millones<br />estará disponible en forma de préstamos swingline (esto es,<br />préstamos que pueden ser solicitados en un plazo más breve). Con<br />respecto a dichos préstamos swingline, los intereses se devengarán<br />en todos los casos sobre la tasa ABR<br /><br />v. Garantías y preferencia:<br />1. En esencia, se garantizará con las mismas garantías que<br /><br />garantizan el Financiamiento DIP Existente, con algunas<br />variaciones.<br />DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />2. Antes de la Fecha de Conversión, tendrá una super<br />preferencia para su pago (super-priority administrative claim)<br />según lo previsto en el Código de Quiebras de los Estados<br />Unidos.<br /><br />b. Propuesta de Financiamiento a Plazo:<br /><br /> <br /><br />vi.<br /><br />Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.<br />Capital: US$750 millones.<br /><br />Fecha de Vencimiento Programada: Cinco años a partir de la fecha<br />de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de<br />Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre de 2023, la<br />fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de 2023.<br /><br />Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) ABR más un<br />margen aplicable a ser determinado al momento de la contratación;<br />o (ii) tasa SOFR a Plazo Ajustado más un margen aplicable a ser<br />determinado al momento de la contratación.<br /><br />Margen Aplicable, OID y Comisiones por Adelantado: Se espera que<br />el margen aplicable y el descuento de emisión original (original issue<br />discount – OID) o las comisiones pagaderas por adelantado para el<br />Financiamiento a Plazo se determinen en función de las condiciones<br />de mercado disponibles en el momento de su otorgamiento, sujeto a<br />ciertos límites establecidos en las Cartas de Compromiso de<br />Financiamiento de Salida relativas a la Propuesta de Financiamiento<br />a Plazo.<br /><br />Garantías y preferencia: Igual que la Propuesta de Línea de Crédito<br />Rotativa.<br /><br />c. Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A:<br /><br /> <br /><br />Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.<br />Capital: US$750 millones.<br />Fecha de vencimiento:<br /><br />1. Fecha de Vencimiento Programada: Un año a partir de la<br />fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha<br />de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre<br />de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de<br />2023.<br /><br />2. Prórroga: No obstante lo anterior, sujeto a ciertas condiciones<br />precedentes, en el primer aniversario de la fecha de cierre,<br /><br />4<br />DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />cualquier préstamo bajo la Propuesta de Crédito Puente a<br />Bonos a 5A que no haya sido pagado previamente se<br />convertirá automáticamente en un préstamo a plazo con<br />garantía senior que vencerá en la fecha que sea cinco años<br />después de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo,<br />que si la Fecha de Conversión no ocurre en o antes del 1 de<br />diciembre de 2023, esta fecha de vencimiento extendida será<br />el 1 de diciembre de 2023.<br /><br />iv. Tasa de Interés, OID y Comisiones por Adelantado: Se espera que<br />la tasa de interés y el descuento de emisión original (original issue<br />discount — OID) o las comisiones pagaderas por adelantado de los<br />préstamos o bonos emitidos con cargo a la Propuesta de Crédito<br />Puente a Bonos a 5A se determinen en función de las condiciones<br />de mercado disponibles en el momento de su otorgamiento o fijación<br />del precio de los mismos, sujeto a ciertos límites establecidos en las<br />Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida relativas a la<br />Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A.<br /><br />v. Garantías y preferencia: lgual que la Propuesta de Línea de Crédito<br />Rotativa.<br /><br />d. Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A:<br />i. Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.<br />ii. Capital: US$750 millones.<br />iii. Fecha de vencimiento:<br /><br />1. Fecha de Vencimiento Programada: Un año a partir de la<br />fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha<br />de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre<br />de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de<br />2023.<br /><br />2. Prórroga: No obstante lo anterior, sujeto a ciertas condiciones<br />precedentes, en el primer aniversario a partir de la fecha de<br />cierre, cualquier préstamo bajo la Propuesta de Crédito<br />Puente a Bonos a 7A que no haya sido pagado previamente<br />se convertirá automáticamente en un préstamo a plazo con<br />garantía senior que vencerá en la fecha que sea siete años<br />después de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo,<br />que si la Fecha de Conversión no ocurre en o antes del 1 de<br />diciembre de 2023, esta fecha de vencimiento extendida será<br />el 1 de diciembre de 2023.<br /><br />iv. Tasa de Interés, OID y Comisiones por Adelantado: Se espera que<br />la tasa de interés y el descuento de emisión original (original issue<br /><br />5<br />DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />discount — OID) o las comisiones pagaderas por adelantado de los<br />préstamos o bonos emitidos con cargo a la Propuesta de Crédito<br />Puente a Bonos a 7A se determinen sobre la base de las condiciones<br />de mercado disponibles en el momento de su otorgamiento o fijación<br />del precio de los mismos, sujeto a ciertos límites establecidos en la<br />carta de comisiones relativa a la Propuesta de Crédito Puente a<br />Bonos a 7A.<br /><br />Garantías y preferencia: Igual que la Propuesta de Línea de Crédito<br />Rotativa.<br /><br />e. Financiamiento DIP Junior:<br /><br />vi.<br /><br />Acreedores: Financistas del Financiamiento DIP Junior.<br />Capital: Hasta US$1.172.882.484.<br /><br />Fecha de Vencimiento Programada: Lo más temprano entre el 1 de<br />diciembre de 2023 o la fecha en que los Deudores emerjan del<br />Procedimiento Capítulo 11.<br /><br />Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) la tasa ABR<br />más el 12,5% o (ii) la tasa SOFR a Plazo más el 13,5%.<br /><br />Pago Anticipado (Make-whole payment): En la medida en que<br />cualquiera de los préstamos bajo el Financiamiento DIP Junior sea<br />pagado antes del 14 de octubre de 2022, LATAM realizará un pago<br />adicional igual a SOFR a Plazo más el 13,5% calculado sobre los<br />préstamos bajo el Financiamiento DIP Junior que de otro modo<br />serían pagaderos en o después del 14 de octubre de 2022.<br /><br />Garantías y preferencia: Las mismas garantías que garantizan el<br />Financiamiento DIP Existente; en el entendido, sin embargo, que los<br />Componentes del Financiamiento de Salida tendrán prioridad sobre<br />el Financiamiento DIP Junior.<br /><br />9. Los Componentes del Financiamiento de Salida contemplan comisiones por<br />compromiso habituales para este tipo de operaciones. La comisión de compromiso<br />aplicable a cada Componente del Financiamiento de Salida no supera el 2% del<br />monto de capital en cada uno de ellos. LATAM divulgará mayor detalle sobre dichas<br />comisiones una vez concluidas negociaciones actualmente en curso, las cuales<br />podrían verse afectadas en caso que el monto de dichas comisiones fuese divulgado<br />con esta fecha. En todo caso, la Sociedad divulgará información más precisa sobre<br />dichas comisiones tan pronto haya concluido las referidas negociaciones que se<br />encuentran en curso.<br /><br />La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas,<br /><br />acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11.<br /><br />6<br />DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5<br /><br />3 LATAM<br /><br />,<br />Sin otro particular, le saluda muy atentamente,<br /><br />DocuSigned by:<br /><br />ROBERTO ALUO<br /><br />2D35377492ED44C<br /><br />Roberto Alvo M.<br />Gerente General<br />LATAM Airlines Group S.A.<br /><br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8a8d81351ce09ac3cc7200bc8323393VFdwQmVVMXFRVEpOUkVsNVQwUk5NMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8a8d81351ce09ac3cc7200bc8323393VFdwQmVVMXFRVEpOUkVsNVQwUk5NMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>