Resumen corto:
LATAM Airlines propone financiamiento de US$2.250 millones, incluyendo líneas rotativas, a plazo y bonos, con vencimientos hasta 2026, en proceso de aprobación judicial tras acuerdo con bancos como JPMorgan y Goldman Sachs.
**********
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM
Señora
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 11 de junio de 2022
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (‘LATAN o la Sociedad), inscripción Registro de Valores N? 306:
1.
Como se informó anteriormente, el plan de reorganización y financiamiento (el Plan de Reorganización o el Plan) propuesto por LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (conjuntamente con LATAM, los Deudores en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (el Tribunal de Quiebras) en virtud de las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos (el Código de Quiebras de los Estados Unidos), contempla, entre otras cosas, la contratación de nueva deuda por un importe aproximado de US$2.250 millones y una nueva línea de crédito rotativa por un importe aproximado de US$500 millones (conjuntamente, el Financiamiento de Salida).
Tras llevar a cabo un proceso competitivo en el mercado con el fin de obtener las mejores condiciones financieras disponibles para el Financiamiento de Salida, los Deudores han suscrito con fecha 10 de junio de 2022 cartas de compromiso de financiamiento (las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida) que contienen una propuesta para el otorgamiento de Financiamiento de Salida (la Propuesta de Financiamiento de Salida) con JPMorgan Chase Bank, N.A. (JPM), Goldman Sachs Lending Partners LLC (GS), Barclays Bank PLC (Barclays), BNP Paribas, BNP Paribas Securities Corp. (conjuntamente, BNP) y Natixis, New York Branch (Natixis, y colectivamente con JPM, GS, Barclays, y BNP y sus filiales, los Financistas del Financiamiento de Salida). En virtud de las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida, dichos financistas han acordado proporcionar el Financiamiento de Salida a los Deudores.
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM
3. Conforme a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos, la Propuesta de Financiamiento de Salida está sujeta a la aprobación por el Tribunal de Quiebras.
La Propuesta de Financiamiento de Salida se ha estructurado como una combinación de (i) una Línea de Crédito Rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500 millones (la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa); (ii) un Financiamiento a Plazo (Exit Term B Loan Facility) de US$750 millones (la Propuesta Financiamiento a Plazo); (iii) un Crédito Puente a Bonos a 5 años de US$750 millones (la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A); y (iv) un Crédito Puente a Bonos a 7 años de U$750 millones (la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A), y conjuntamente con la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa, la Propuesta de Financiamiento a Plazo y la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A, los Componentes del Financiamiento de Salida); en el entendido, sin embargo, que el capital de cada uno de los Componentes del Financiamiento de Salida (salvo la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa) podrán incrementarse siempre que dicho incremento se compense con la correspondiente disminución en los otros Componentes del Financiamiento de Salida.
La Propuesta de Financiamiento de Salida también contempla un financiamiento de hasta US$1.172.882.484 millones que se otorgará durante la vigencia del Procedimiento Capítulo 11 (esto es, antes de la salida del mismo) en la forma de un financiamiento DIP con menor preferencia para su pago que los Componentes del Financiamiento de Salida (junior debtor-in-possession facility) (el Financiamiento DIP Junior). En relación con lo anterior, los Deudores, tras realizar un proceso competitivo en el mercado con el fin de obtener las mejores condiciones financieras disponibles para el Financiamiento DIP Junior, han suscrito con fecha 10 de junio de 2022 una carta de compromiso de financiamiento (la Carta de Compromiso DIP Junior, y junto con las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida, las Cartas de Compromiso) que contienen una propuesta para el otorgamiento del Financiamiento DIP Junior, con Delta Air Lines, Inc., Lozuy S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., QA Investments Limited, y miembros del grupo ad hoc de acreedores de LATAM representados por Evercore (en conjunto, los Financistas del Financiamiento DIP Junior). Conforme a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos, la propuesta de Financiamiento DIP Junior está igualmente sujeta a la aprobación de la misma por el Tribunal de Quiebras.
Los Componentes del Financiamiento de Salida han sido estructurados como financiamiento DIP (debtor-in-possession) que se otorgarán durante el Procedimiento Capítulo 11. No obstante lo anterior, y a diferencia del financiamiento DIP modificado y refundido actualmente vigente (el Financiamiento DIP Existente), los Componentes del Financiamiento de Salida se han estructurado para que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de operaciones, permanezcan vigentes después de que los Deudores salgan del Procedimiento Capítulo 11. Por lo tanto, en la medida en que se cumplan dichas condiciones, en la fecha de salida (la Fecha de Conversión) los Componentes del Financiamiento de Salida se convertirán automáticamente en un financiamiento que seguirá vigente después de dicha salida. Lo anterior no aplica respecto al Financiamiento DIP
2
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM
Junior, el cual debe ser totalmente amortizado previo a la salida del Procedimiento Capítulo 11.
Tras el cierre del financiamiento contemplado en los Componentes del Financiamiento de Salida y en el Financiamiento DIP Junior, el Financiamiento DIP Existente será totalmente amortizado con los recursos obtenidos de los mismos.
A continuación se describen los términos y condiciones principales de los Componentes del Financiamiento de Salida y del Financiamiento DIP Junior contemplados en las Cartas de Compromiso; en el entendido, sin embargo, que los términos y condiciones definitivos de los mismos se determinarán en función de las condiciones de mercado disponibles en el momento de la contratación, las que pueden diferir materialmente de los términos y condiciones que se exponen a continuación, sujeto en todo caso, a ciertos límites establecidos en las Cartas de Compromiso:
a. Propuesta de Línea de Crédito Rotativa:
i. Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.
ii. Capital: US$500 millones.
iii. Fecha de Vencimiento Programada: Lo que ocurra primero entre: (i) el 31 de diciembre de 2026; (ii) cuatro años y medio después del cierre; (iii) cuatro años después de la Fecha de Conversión. La Propuesta de Línea de Crédito Rotativa incluye un mecanismo que permite a los acreedores individuales prorrogar sus compromisos de financiamiento o préstamos, siempre que cualquier oferta de prórroga de la fecha de vencimiento se ofrezca a todos los acreedores de forma proporcional.
iv. Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) la tasa base alternativa (ABR) más un margen aplicable del 3%; o (ii) la tasa SOFR a Plazo Ajustada más un margen aplicable del 4%.
No obstante lo anterior, la Propuesta de Línea de Crédtio Rotativa contempla que una parte de dicha línea de al menos US$50 millones estará disponible en forma de préstamos swingline (esto es, préstamos que pueden ser solicitados en un plazo más breve). Con respecto a dichos préstamos swingline, los intereses se devengarán en todos los casos sobre la tasa ABR
v. Garantías y preferencia:
1. En esencia, se garantizará con las mismas garantías que garantizan el Financiamiento DIP Existente, con algunas variaciones.
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM
2. Antes de la Fecha de Conversión, tendrá una super preferencia para su pago (super-priority administrative claim) según lo previsto en el Código de Quiebras de los Estados Unidos.
b. Propuesta de Financiamiento a Plazo: vi.
Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.
Capital: US$750 millones.
Fecha de Vencimiento Programada: Cinco años a partir de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de 2023.
Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) ABR más un margen aplicable a ser determinado al momento de la contratación; o (ii) tasa SOFR a Plazo Ajustado más un margen aplicable a ser determinado al momento de la contratación.
Margen Aplicable, OID y Comisiones por Adelantado: Se espera que el margen aplicable y el descuento de emisión original (original issue discount – OID) o las comisiones pagaderas por adelantado para el Financiamiento a Plazo se determinen en función de las condiciones de mercado disponibles en el momento de su otorgamiento, sujeto a ciertos límites establecidos en las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida relativas a la Propuesta de Financiamiento a Plazo.
Garantías y preferencia: Igual que la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa.
c. Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A:
Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.
Capital: US$750 millones.
Fecha de vencimiento:
1. Fecha de Vencimiento Programada: Un año a partir de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de
2023.
2. Prórroga: No obstante lo anterior, sujeto a ciertas condiciones precedentes, en el primer aniversario de la fecha de cierre,
4
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM cualquier préstamo bajo la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A que no haya sido pagado previamente se convertirá automáticamente en un préstamo a plazo con garantía senior que vencerá en la fecha que sea cinco años después de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no ocurre en o antes del 1 de diciembre de 2023, esta fecha de vencimiento extendida será el 1 de diciembre de 2023.
iv. Tasa de Interés, OID y Comisiones por Adelantado: Se espera que la tasa de interés y el descuento de emisión original (original issue discount – OID) o las comisiones pagaderas por adelantado de los préstamos o bonos emitidos con cargo a la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A se determinen en función de las condiciones de mercado disponibles en el momento de su otorgamiento o fijación del precio de los mismos, sujeto a ciertos límites establecidos en las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida relativas a la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A.
v. Garantías y preferencia: lgual que la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa.
d. Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A:
i. Acreedores: Financistas del Financiamiento de Salida.
ii. Capital: US$750 millones.
iii. Fecha de vencimiento:
1. Fecha de Vencimiento Programada: Un año a partir de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no se produce en o antes del 1 de diciembre de 2023, la fecha de vencimiento será el 1 de diciembre de
2023.
2. Prórroga: No obstante lo anterior, sujeto a ciertas condiciones precedentes, en el primer aniversario a partir de la fecha de cierre, cualquier préstamo bajo la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A que no haya sido pagado previamente se convertirá automáticamente en un préstamo a plazo con garantía senior que vencerá en la fecha que sea siete años después de la fecha de cierre; en el entendido, sin embargo, que si la Fecha de Conversión no ocurre en o antes del 1 de diciembre de 2023, esta fecha de vencimiento extendida será el 1 de diciembre de 2023.
iv. Tasa de Interés, OID y Comisiones por Adelantado: Se espera que la tasa de interés y el descuento de emisión original (original issue
5
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM discount – OID) o las comisiones pagaderas por adelantado de los préstamos o bonos emitidos con cargo a la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A se determinen sobre la base de las condiciones de mercado disponibles en el momento de su otorgamiento o fijación del precio de los mismos, sujeto a ciertos límites establecidos en la carta de comisiones relativa a la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A.
Garantías y preferencia: Igual que la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa.
e. Financiamiento DIP Junior: vi.
Acreedores: Financistas del Financiamiento DIP Junior.
Capital: Hasta US$1.172.882.484.
Fecha de Vencimiento Programada: Lo más temprano entre el 1 de diciembre de 2023 o la fecha en que los Deudores emerjan del Procedimiento Capítulo 11.
Intereses: A elección de LATAM, alternativamente: (i) la tasa ABR más el 12,5% o (ii) la tasa SOFR a Plazo más el 13,5%.
Pago Anticipado (Make-whole payment): En la medida en que cualquiera de los préstamos bajo el Financiamiento DIP Junior sea pagado antes del 14 de octubre de 2022, LATAM realizará un pago adicional igual a SOFR a Plazo más el 13,5% calculado sobre los préstamos bajo el Financiamiento DIP Junior que de otro modo serían pagaderos en o después del 14 de octubre de 2022.
Garantías y preferencia: Las mismas garantías que garantizan el Financiamiento DIP Existente; en el entendido, sin embargo, que los Componentes del Financiamiento de Salida tendrán prioridad sobre el Financiamiento DIP Junior.
9. Los Componentes del Financiamiento de Salida contemplan comisiones por compromiso habituales para este tipo de operaciones. La comisión de compromiso aplicable a cada Componente del Financiamiento de Salida no supera el 2% del monto de capital en cada uno de ellos. LATAM divulgará mayor detalle sobre dichas comisiones una vez concluidas negociaciones actualmente en curso, las cuales podrían verse afectadas en caso que el monto de dichas comisiones fuese divulgado con esta fecha. En todo caso, la Sociedad divulgará información más precisa sobre dichas comisiones tan pronto haya concluido las referidas negociaciones que se encuentran en curso.
La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11.
6
DocuSign Envelope ID: 0BD5D144-DCE1-4F77-B5B9-FB5591F323F5
3 LATAM , Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
ROBERTO ALUO
2D35377492ED44C
Roberto Alvo M.
Gerente General LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4f22762cd005f2f7c85cf8c07bb9786eVFdwQmVVMXFRVEpOUkVsNVQwUk5NMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
