Resumen corto:
LATAM Airlines acuerda con acreedores y bancos, incluyendo Banco Estado y Tenedores de Bonos Chilenos, para reestructuración, con apoyo de US$135 millones y compromisos de US$86 millones, en proceso de confirmación para finalizar en octubre de 2022.
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3 LATAM
Señora
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 11 de mayo de 2022
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. ((LATAN o la Sociedad), inscripción Registro de Valores N? 306:
1.
Como resultado del proceso de mediación actualmente en curso en el contexto del plan de reorganización y financiamiento (el Plan de Reorganización o el Plan) propuesto por LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (conjuntamente con LATAM, los Deudores) en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (el Tribunal de Quiebras) bajo las reglas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos, (i) los Deudores; (ii) el grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore (los Acreedores Soportantes), Delta Air Lines, Inc, Qatar Airways Investment (UK) Ltd., el grupo Cueto (conjuntamente, los Accionistas Soportantes, y conjuntamente con los Acreedores Soportantes, las Partes Soportantes); (iii) el grupo Eblen; (iv) Banco del Estado de Chile (Banco Estado) como representantes de los tenedores de bonos chilenos emitidos por LATAM; (v) ciertos tenedores de dichos bonos chilenos (los Tenedores de Bonos Chilenos Soportantes); y (vi) el Comité de Acreedores Valistas (el UCC) del Procedimiento Capítulo 11 llegaron a un acuerdo que resuelve (y) las objeciones al Plan y las impugnaciones a las órdenes emitidas por el Tribunal de Quiebras, presentadas por Banco Estado; y (Z) las objeciones al Plan y otras acciones concursales, presentadas por el UCC.
Este acuerdo allana aún más el camino hacia la audiencia de confirmación del Plan programada para el 17 y 18 de mayo, y suma apoyo al Plan consensuado de la Sociedad facilitando aún más el camino para emerger con éxito. Al mismo tiempo, permite a los tenedores de bonos chilenos aumentar su recuperación en el marco del Plan así como proporcionar compromisos de financiamiento en virtud de los
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3 LATAM acuerdos de soporte celebrados entre los Deudores y los Acreedores Soportantes (el Acuerdo de Soporte de los Acreedores) en apoyo del Plan de Reorganización.
3. Los principales términos de este acuerdo son los siguientes:
a.
Se modifica el tratamiento otorgado a los acreedores valistas de la clase 5 del Plan. Conforme al Plan original, los acreedores valistas de esta clase podían optar entre participar en los Nuevos Bonos Convertibles Clase A o en los Nuevos Bonos Convertibles Clase C, dependiendo de si elegían o no aportar nuevos fondos. Los acreedores valistas que optaran por los Nuevos Bonos Convertibles Clase A recibirían dichos bonos en dación en pago de sus créditos valistas que hayan sido reconocidos, y los que eligieran los Nuevos Bonos Convertibles Clase C recibirían dichos bonos a cambio de una combinación de una dación en pago por sus créditos valistas reconocidos, y una contribución de nuevos fondos a razón de aproximadamente US$0,921692 de nuevos fondos por cada US$1 de créditos. Conforme al acuerdo, dicha relación fue modificada a aproximadamente US$0,899774 de nuevos fondos por cada US$1 de créditos.
Conforme al acuerdo, los acreedores valistas de la clase 5 que opten por recibir los Nuevos Bonos Convertibles de la Clase A o los Nuevos Bonos Convertibles de la Clase C tendrán ahora también derecho a recibir por una única vez un pago en efectivo (la Distribución Adicional en Efectivo), igual a (1) aproximadamente US$212 millones; o (2) en la medida en que el EBITDAR del plan de negocios de la Sociedad para el período comprendido entre el 1 de enero de 2022 y la fecha que sea 15 días antes de la salida del Procedimiento Capítulo 11, sea superado en más de US$100 millones por el EBITDAR real de LATAM para el mismo período, aproximadamente (y) US$250 millones más, (2) el 75% del exceso sobre US$250 millones de la diferencia entre el EBITDAR real de LATAM sobre el EBITDAR del plan de negocios de la Sociedad, de existir. De la Distribución Adicional en Efectivo se deducirán ciertas comisiones pagaderas a las Partes Soportantes bajo sus respectivos acuerdos de soporte, y ciertos pagos en efectivo a ser realizados por la Sociedad con el apoyo de los Acreedores Soportantes en el contexto del Procedimiento Capítulo 11.
La Distribución Adicional en Efectivo se distribuirá entre los acreedores valistas que opten por recibir los Nuevos Bonos Convertibles Clase A y los Nuevos Bonos Convertibles Clase C; en el entendido, sin embargo, que los acreedores valistas que participen exclusivamente en los Nuevos Bonos Convertibles Clase A tendrán derecho a recibir un pago en efectivo de al menos el 4,875% del valor de sus créditos, y aquellos que participen tanto en los Nuevos Bonos Convertibles Clase A como en los Nuevos Bonos Convertibles Clase C y que no sean Acreedores Soportantes, tendrán derecho a recibir la mitad de dicho pago respecto a la parte de sus acreencias que participen en los Nuevos Bonos Convertibles Clase A. En la medida en que la Distribución Adicional de Efectivo determinada según lo previsto en el párrafo anterior sea inferior a dicho importe, cualquier déficit
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3 LATAM será cubierto por los Acreedores Soportantes (i) con las Distribuciones Adicionales de Efectivo recibidas en relación con su participación en los Nuevos Bonos Convertibles Clase C; y, de ser necesario, (ii) con las comisiones que se les paguen en virtud del Acuerdo de Soporte de los Acreedores.
El Plan contempla ahora la emisión de nuevos bonos chilenos denominados en Unidades de Fomento, por un monto equivalente de hasta US$180 millones, los que serán entregados en dación en pago de los créditos de los acreedores valistas de la clase 5 que elijan recibir dichos bonos en lugar de los Nuevos Bonos Convertibles Clase A y los Nuevos Bonos Convertibles Clase C y la mencionada Distribución Adicional en Efectivo; en el entendido, sin embargo, que a las Partes Soportantes no se les permitirá optar por recibir dichos bonos. Estos nuevos bonos chilenos devengarán un interés del 2% anual y vencerán el 31 de diciembre de 2042.
Los Tenedores de Bonos Chilenos Soportantes, que representan en conjunto aproximadamente US$135 millones, adhirieron al Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración (el RSA) celebrado en el marco del Plan, y acordaron proporcionar compromisos de respaldo bajo el Acuerdo de Soporte de los Acreedores por hasta aproximadamente US$86 millones. En consecuencia, han acordado respaldar la suscripción de una parte de las nuevas acciones ordinarias de pago y de los Nuevos Bonos Convertibles Clase C que se emitirán bajo el Plan, hasta el mencionado monto de US$86 millones, a cambio de un pago del 20% calculado sobre dicho monto.
Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes Soportantes han otorgado a LATAM la opción de prorrogar la fecha límite bajo sus respectivos acuerdos de soporte desde el 30 de octubre de 2022 hasta el 30 de noviembre de 2022 a cambio de un pago del 1,34846% calculado sobre las cantidades comprometidas bajo dichos acuerdos (el Pago de Extensión), pagadero únicamente en la medida en que la Sociedad ejerza esta opción.
No obstante lo anterior, actualmente la Sociedad no contempla ejercer esta opción y espera cerrar con éxito su reestructuración a más tardar a finales de octubre del año en curso.
Banco Estado y el UCC retirarán todas las objeciones al Plan que se encuentran pendientes y retirarán todas las impugnaciones a las órdenes emitidas por el Tribunal de Quiebras. El UCC se desistirá también de otras acciones concursales en el Procedimiento Capítulo 11. Además, Banco Estado y los Tenedores de Bonos Chilenos Soportantes acordaron apoyar la confirmación e implementación del Plan.
4. Con el fin de implementar los acuerdos alcanzados como parte del acuerdo, se han introducido diversas modificaciones al Plan, al RSA y a los acuerdos de compromiso de soporte suscritos con las Partes Soportantes, y éstas se han presentado al Tribunal de Quiebras. Además, Banco Estado y los Tenedores de Bonos Chilenos Soportantes han adherido al RSA y al Acuerdo de Soporte de los Acreedores.
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3 LATAM
La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
RObErTO O
2D35377492ED44C,
Roberto Alvo M.
Gerente General LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=50772418545298783dfe327b5ba701b2VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRrUkJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
