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3 LATAM
Señor,
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 306
Santiago, 7 de marzo de 2022
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” o la “Sociedad”), inscripción Registro de Valores N° 306:
Hacemos referencia al hecho esencial de fecha 18 de febrero de 2022, relativo a la propuesta de un texto refundido y modificado del contrato denominado Super-Priority Debtor-In-Possession Term Loan Agreement (dicho contrato, el “Contrato de Crédito DIP Existente”, y la propuesta de un texto refundido y modificado del mismo, la “Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado”) presentado para la aprobación del Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (el “Tribunal”) el 17 de febrero de 2022.
LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (conjuntamente, los “Deudores”) han acordado ciertas modificaciones adicionales (las “Modificaciones Adicionales”) a la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado con los posibles acreedores bajo el mismo.
El Comité de Directores de LATAM, en sesión celebrada el 6 de marzo de 2022, revisó dichas Modificaciones Adicionales y recomendó al Directorio su aprobación. En una sesión celebrada el 6 de marzo de 2022, el Directorio de la Sociedad, por unanimidad de los directores independientes, acordó aprobar las Modificaciones Adicionales, sujetas a la aprobación del Tribunal. En consecuencia, el 7 de marzo de 2022 se presentó al Tribunal un borrador revisado de la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado (incluyendo las Modificaciones Adicionales) para su aprobación.
Los términos de la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado (modificado por las Modificaciones Adicionales) mantienen, en esencia, la estructura de la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado presentado ante el Tribunal el 17 de febrero de 2022. Los principales cambios se refieren a lo siguiente:
– Intereses y Comisiones:
” Intereses:
La tasa de interés de los préstamos bajo el Tramo A cuyos intereses son pagaderos en efectivo al final de cada período de interés se aumenta de LIBO más 9,50% anual a LIBO más 9,75% anual para los préstamos en eurodólares y desde la tasa base más 8.50% hasta la tasa base más 8.75% para préstamos realizados con referencia a la tasa base alternativa.
La tasa de interés de los préstamos bajo el Tramo A cuyos intereses se capitalizan trimestralmente para su pago en la fecha de vencimiento se incrementa de LIBO más el 9,50% anual al LIBO más el 11.00% anual para los préstamos en eurodólares y desde la tasa base más 8.50% hasta la tasa base más 10.00% para préstamos realizados con referencia a la tasa base alternativa.
La tasa de interés de los préstamos bajo el Tramo C se incrementa de LIBO más el 12% anual a LIBO más el 15% anual.
= Comisiones:
Los Deudores pagarán una comisión adicional equivalente al 1,00% de los compromisos de financiamiento desembolsados y no desembolsados de cada (i) acreedor del Tramo A, (ii) acreedor del Tramo B, y (iii) cada acreedor del Tramo C que, conforme a la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado, califica como un acreedor Apollo u Oaktree (las “Comisiones de Cierre”), que se devengarán en su totalidad en la fecha de cierre de la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado.
– Condiciones adicionales:
“= Será una condición para el financiamiento que el Tribunal haya dictado la orden de declaración informativa (disclosure statement) y la orden de aprobación del soporte (backstop approval).
LATAM está a la espera de la decisión del Tribunal en respuesta a la Propuesta de Contrato de Crédito DIP Refundido y Modificado.
Le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
Kolrto (llas
Roberto Álvo M.
Gerente General
LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2b77072021bdddc7b7f0d40490bcb21aVFdwQmVVMXFRWHBOUkVFMVRVUkZNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
