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3 LATAM
Señor
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 306
Santiago, 12 de enero de 2022
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” o la “Sociedad”), inscripción Registro de Valores N° 306:
1.
Según fue informado previamente, en el contexto del proceso de reorganización de LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (en adelante, dichas filiales conjuntamente con LATAM, los “Deudores”) en los Estados Unidos de América (el “Procedimiento Capítulo 11”) de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos (el “Código de Quiebras”), ante el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (el “Tribunal”), el 26 de noviembre de 2021 los Deudores presentaron ante el Tribunal un plan de reorganización y financiamiento (el “Plan de Reorganización”) que contempla una serie de transacciones para emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11 en cumplimiento de todas las leyes aplicables.
Dicho Plan de Reorganización contempla el apoyo de (i) un grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore (los “Acreedores Soportantes”); y (ii) Delta Air Lines, Inc. (“Delta”), Qatar Airways Investment (UK) Ltd. (“Qatar”), el grupo Cueto (i.e., Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda. y Cía. en Comandita Por Acciones), y el grupo Eblen (i.e., Andes Aérea SpA, Inversiones Pia SpA y Comercial Las Vertientes SpA). En adelante, Delta, Qatar y el grupo Cueto, los “Accionistas Soportantes”, y junto con los Acreedores Soportantes, las “Partes Soportantes”.
Según fue informado previamente, el Plan de Reorganización, contempla entre otras cosas:
– La emisión de nuevas acciones de pago ordinarias (las “Nuevas Acciones de Pago”), representativas de aproximadamente US$800 millones. Dichas Nuevas Acciones de Pago se ofrecerán de forma preferente a todos los accionistas de la Sociedad, conforme lo exige la legislación vigente; en el entendido, sin embargo, que sujeto a la suscripción de acuerdos de compromiso de soporte (los “Acuerdos de Soporte”) y a la documentación definitiva, (y) los Accionistas Soportantes han acordado respaldar hasta US$400 millones de Nuevas Acciones de Pago sin tener derecho a ningún pago como resultado de dicho compromiso; y (z) los Acreedores Soportantes han acordado respaldar los US$400 millones restantes, a cambio de una retribución del 20% calculado sobre dicha cantidad.
– La emisión de tres clases de nuevos bonos convertibles (los “Nuevos Bonos Convertibles”) denominados “Nuevos Bonos Convertibles Clase A”, “Nuevos Bonos Convertibles Clase B” y “Nuevos Bonos Convertibles Clase C”.
– Los Nuevos Bonos Convertibles Clase B están destinados a captar nuevos fondos por un importe total de aproximadamente US$1.373 millones. Por otro lado, los Nuevos Bonos Convertibles Clase C son por un importe agregado de aproximadamente US$6.816 millones. En la medida que dichos Nuevos Bonos Convertibles Clase C sean suscritos por los acreedores valistas, dicha suscripción requeriría (i) un aporte de nuevos fondos de aproximadamente US$3.269 millones; y (ii) la aceptación de dichos instrumentos,
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