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3 LATAM
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 26 de noviembre de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso
segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter
General N* 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO
ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. ((LATAN” o la “Sociedad”), inscripción Registro
de Valores N? 306:
1.
En el contexto del proceso de reorganización de LATAM y algunas de sus filiales
directas e indirectas (en adelante, dichas filiales conjuntamente con LATAM, los
“Deudores”) en los Estados Unidos de América (el “Procedimiento Capítulo 11”) de
acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 (el “Capítulo 11”) del Código de
Quiebras de los Estados Unidos de América, con esta fecha, los Deudores han
presentado ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York que conoce el
Procedimiento Capítulo 11 (el “Tribunal”) un plan de reorganización y financiamiento (el
“Plan de Reorganización”) que contempla una serie de transacciones para emerger de
dicho proceso con éxito, en cumplimiento de todas las leyes aplicables. Dicho plan, para
efectos de poder ser implementado, deberá ser previamente aceptado por las
respectivas clases de acreedores y confirmado por el Tribunal conforme al Código de
Quiebras de los Estados Unidos de América.
La restructuración contemplada en el Plan de Reorganización cuenta con el apoyo de
un grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore (los
“Acreedores Representados por Evercore”). Adicionalmente, y sujeto a la confirmación
de sus respectivos directorios, dicha restructuración cuenta también con el apoyo de (i)
Delta Air Lines, Inc.; (ii) Qatar Airways Investment (UK) Ltd.; (iii) el grupo Cueto (i.e.,
Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda. y Cía. en Comandita Por
Acciones); y (iv) el grupo Eblen (i.e., Andes Aérea SpA, Inversiones Pia SpA y Comercial
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Las Vertientes SpA). En adelante, las partes indicadas en los literales (i), (ii) y (iii), los
“Accionistas Soportantes”.
3. El Plan de Reorganización contempla, entre otras cosas:
A. Un aumento de capital desde la cantidad actual de aproximadamente US$3.146
millones dividido en 606.407.693 acciones ordinarias a aproximadamente la
cantidad de US$13.602 millones dividido en aproximadamente 606.407.693.000
acciones ordinarias. Este aumento de capital por la cantidad aproximada de
US$10.456 millones se realizará mediante (i) la emisión de nuevas acciones de
pago ordinarias (las “Nuevas Acciones de Pago”), representativas de
aproximadamente US$800 millones, y (ii) la emisión de acciones destinadas a
respaldar la emisión de tres clases de nuevos bonos convertibles y la potencial
conversión de los mismos en acciones ordinarias de la Sociedad (los “Nuevos
Bonos Convertibles”), representativas en su conjunto de aproximadamente
US$9.656 millones. Como consecuencia de lo anterior, y sin perjuicio del
derecho de suscripción preferente de los accionistas de LATAM conforme a la
normativa aplicable, de acuerdo a los términos y condiciones del Plan de
Reorganización las acciones actualmente emitidas por la Sociedad
representarían aproximadamente un 0,1% del total de las acciones de LATAM
luego de reorganizada.
Las Nuevas Acciones de Pago serán ofrecidas preferentemente a todos los
accionistas de la Sociedad, conforme lo exige la legislación vigente.
Adicionalmente, cabe agregar que la colocación de la totalidad de las Nuevas
Acciones de Pago está asegurada por cuanto, sujeto al otorgamiento de las
correspondientes cartas de compromiso y de la documentación definitiva, (i) los
Accionistas Soportantes han acordado respaldar hasta US$400 millones de las
Nuevas Acciones de Pago sin tener derecho a retribución alguna producto de
dicho compromiso; y (ii) los remanentes US$400 millones, en la medida que no
sean suscritos por los restantes accionistas de LATAM, serán suscritos por los
Acreedores Representados por Evercore, quienes han acordado garantizar la
colocación de las Nuevas Acciones de Pago por hasta dicha cantidad a cambio
de una retribución del 20% calculado sobre dicha cantidad.
B. La emisión de Nuevos Bonos Convertibles, conforme al detalle que se indica a
continuación:
Nuevos Bonos Convertibles denominados “Nuevos Bonos Convertibles
Clase A” y “Nuevos Bonos Convertibles Clase C” destinados a ser
entregados en dación en pago de ciertas acreencias contra LATAM
existentes a la fecha de presentación de la solicitud voluntaria de amparo
para acogerse al Capítulo 11, para restructurar dicha deuda.
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La diferencia entre unos y otros radica en que mientras los destinatarios
de los Nuevos Bonos Convertibles Clase A son acreedores valistas de
LATAM que opten por no contribuir nuevos recursos a la Sociedad
(recibiendo en consecuencia Nuevos Bonos Convertibles Clase A en
dación de pago de sus créditos), los destinatarios de los Nuevos Bonos
Convertibles Clase C son acreedores valistas que opten por contribuir
nuevos fondos recibiendo en consecuencia Nuevos Bonos Convertibles
Clase C a cambio de una combinación de una dación en pago por sus
créditos y una contribución de nuevos fondos a razón de US$0,921692
de nuevos recursos por cada US$1 de acreencias (el “Ratio de
Suscripción”).
Como se explica más adelante, el importe total de los Nuevos Bonos
Convertibles Clase C es de aproximadamente US$6.816 millones. Como
resultado del Ratio de Suscripción, en caso de que estos Nuevos Bonos
Convertibles Clase C fueren íntegramente suscritos por los acreedores
valistas, dicha suscripción requeriría (i) una contribución de nuevos
fondos por aproximadamente US$3.269 millones; y (ii) una dación en
pago por sus acreencias valistas por aproximadamente US$3.547
millones. Cabe añadir que los Acreedores Representados por Evercore,
sujeto al otorgamiento de las correspondientes cartas de compromiso y
de la documentación definitiva, han acordado respaldar la colocación de
la integridad de los Nuevos Bonos Convertibles Clase C a cambio de una
retribución del 20% calculada sobre el importe del mencionado aporte de
nuevos fondos por aproximadamente US$3.269 millones.
Por último, si bien los Nuevos Bonos Convertibles Clase A y los Nuevos
Bonos Convertibles Clase C están estructurados para ser dados en
dación en pago de la deuda existente, ellos serán ofrecidos
preferentemente a los accionistas de LATAM conforme lo requiere la
normativa aplicable. En caso de ser suscritos por dichos accionistas, los
acreedores valistas podrán recibir en lugar de dichos Nuevos Bonos
Convertibles, distribuciones del dinero recaudado producto de dicha
suscripción.
“Nuevos Bonos Convertibles Clase B” destinados a captar nuevos
fondos, los cuales serán igualmente ofrecidos preferentemente a todos
los accionistas de la Sociedad. La colocación de estos bonos está
integramente garantizada por los Accionistas Soportantes, sin derecho a
recibir retribución alguna a cambio de dicho compromiso, sujeto al
otorgamiento de las correspondientes cartas de compromiso y de la
documentación definitiva.
Cabe agregar que los nuevos fondos que obtendrá la Sociedad producto de
la colocación de los Nuevos Bonos Convertibles Clase B, Nuevos Bonos
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Convertibles Clase C y las Nuevas Acciones de Pago ascienden a
aproximadamente US$5.442 millones.
C. La contratación de nueva deuda por aproximadamente US$2.250 millones, y la
contratación de una nueva línea de crédito rotativa por aproximadamente
US$500 millones, la cual será estructurada luego de un proceso competitivo en
el mercado, con el objeto de obtener las mejores condiciones financieras
disponibles al momento de su contratación.
4. Respecto a las Nuevas Acciones de Pago:
A. Precio de Suscripción: El precio al que se ofrezcan las Nuevas Acciones de Pago
reflejará un 13,73% de descuento respecto al valor patrimonial (equity value) de
LATAM a nivel consolidado (el “Valor Patrimonial de LATAM”). En caso que el
Valor Patrimonial de LATAM contenido en el Plan de Reorganización sea
modificado, el precio de suscripción también deberá ser ajustado.
. Mecánica de Colocación: Como se indicó, estas acciones serán ofrecidas
preferentemente a todos los accionistas de la Sociedad durante el respectivo
período de opción preferente (el “Primer POP”). Por su parte, los Accionistas
Soportantes han acordado suscribir su respectiva prorrata en el Primer POP sin
tener derecho a retribución alguna producto de dicho compromiso. En caso que
una vez expirado el Primer POP queden todavía disponibles Nuevas Acciones
de Pago, estas serán ofrecidas preferentemente a todos los accionistas que la
Sociedad que hayan participado en el Primer POP (incluyendo, sin limitación, a
los Accionistas Soportantes y otros accionistas de LATAM). Como se mencionó
anteriormente, sujeto al otorgamiento de las correspondientes cartas de
compromiso y de la documentación definitiva, los Accionistas Soportantes han
acordado respaldar hasta US$400 millones de las Nuevas Acciones de Pago sin
tener derecho a retribución alguna a cambio de dicho compromiso; con todo, el
total de las acciones que los Accionistas Soportantes tendrán en LATAM
producto de la suscripción de Nuevas Acciones de Pago y el ejercicio de la
opción de conversión de los Nuevos Bonos Convertibles Clase B en acciones
de la Sociedad, no podrá exceder del 27% del capital de la Sociedad
reorganizada.
Finalmente, en caso que luego de efectuado lo anterior queden todavía
disponibles Nuevas Acciones de Pago, el remanente será suscrito por los
Acreedores Representados por Evercore hasta la cantidad de US$400 millones,
quienes han asumido dicho compromiso a cambio de una retribución del 20%
calculado sobre dicha cantidad, sujeto al otorgamiento de las correspondientes
cartas de compromiso y de la documentación definitiva.
5. Respecto a los Nuevos Bonos Convertibles Clase A:
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. Monto de la Emisión: Monto aproximado de US$1.467 millones.
. Fecha de Vencimiento: Pagaderos en una única cuota el 31 de diciembre de
2121.
. Intereses: No devengarán intereses.
. Relación de Conversión: Relación de conversión de Nuevos Bonos Convertibles
Clase A en acciones de la Sociedad a razón de 0,193333x; en el entendido, sin
embargo, que en caso que el Valor Patrimonial de LATAM contenido en el Plan
de Reorganización sea modificado, dicha relación de conversión también deberá
ser ajustada.
Con todo, la relación de conversión disminuirá en un 50% en caso que la opción
de conversión sea ejercida luego del día 60 contado desde la fecha en que el
Plan de Reorganización sea efectivo (la “Fecha Efectiva”).
. Distribución de Nuevos Bonos Convertibles Clase A: En la medida que los
Nuevos Bonos Convertibles Clase A no sean suscritos por los accionistas de la
Sociedad durante el respectivo período de suscripción preferente, el Plan de
Reorganización contempla que éstos se entreguen en dación en pago por sus
créditos a los acreedores valistas que no opten por participar en los Nuevos
Bonos Convertibles Clase C. Cabe agregar que los Accionistas Soportantes han
acordado renunciar a su respectivo derecho de suscripción preferente para
suscribir estos instrumentos.
6. Respecto a los Nuevos Bonos Convertibles Clase C:
A. Monto de la Emisión: Monto aproximado de US$6.816 millones, que en la
medida en que sea suscrito en su totalidad por los acreedores valistas requeriría
(i) el aporte de nuevos fondos por aproximadamente US$3.269 millones; y (ii)
aceptar una dación en pago por sus créditos por aproximadamente US$3.547
millones.
. Fecha de Vencimiento: Pagaderos en una única cuota el 31 de diciembre de
2121.
. Intereses: No devengarán intereses.
. Relación de Conversión: Relación de conversión de Nuevos Bonos Convertibles
Clase C en acciones de la Sociedad a razón de 0,705506x; en el entendido, sin
embargo, que en caso que el Valor Patrimonial de LATAM contenido en el Plan
de Reorganización sea modificado, dicha relación de conversión también deberá
ser ajustada.
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Con todo, la relación de conversión disminuirá en un 50% en caso que la opción
de conversión sea ejercida luego del día 60 contado desde la Fecha Efectiva.
Distribución de Nuevos Bonos Convertibles Clase C: En la medida que los
Nuevos Bonos Convertibles Clase C no sean suscritos por los accionistas de la
Sociedad durante el respectivo período de suscripción preferente, el Plan de
Reorganización contempla que éstos sean suscritos por los acreedores valistas
que opten por participar en los Nuevos Bonos Convertibles Clase C a cambio de
(i) en dación en pago por sus créditos; y (ii) una contribución de nuevos fondos,
conforme al Ratio de Suscripción. Cabe agregar que los Accionistas Soportantes
han acordado renunciar a su respectivo derecho de suscripción preferente para
suscribir estos instrumentos.
7. Respecto a los Nuevos Bonos Convertibles Clase B:
A.
E.
Monto de la Emisión: Monto aproximado de US$1.373 millones en nuevos
fondos.
Fecha de Vencimiento: Pagaderos en una única cuota el 31 de diciembre de
2121.
Intereses: Devengarán intereses pagaderos en dinero a una tasa del 1% anual;
en el entendido, sin embargo, que no se devengarán intereses durante los
primeros 60 días contados desde la Fecha Efectiva.
Relación de Conversión: Relación de conversión de Nuevos Bonos Convertibles
Clase B en acciones de la Sociedad a razón de 1,159152x; en el entendido, sin
embargo, que en caso que el Valor Patrimonial de LATAM contenido en el Plan
de Reorganización sea modificado, dicha relación de conversión también deberá
ser ajustada. Esta relación de conversión implica un precio implícito por acción
igual al de las Nuevas Acciones de Pago.
Con todo, la relación de conversión disminuirá en un 50% en caso que la opción
de conversión sea ejercida luego de la fecha correspondiente al cuarto
aniversario más 60 días, contado desde la Fecha Efectiva.
Período de Bloqueo: En caso que la opción de conversión sea ejercida dentro
de los 60 días siguientes a la Fecha Efectiva, las acciones recibidas producto de
la conversión no podrán ser transferidas hasta el cuarto aniversario contado
desde la Fecha Efectiva; en el entendido que sí podrán ser sujetas a
gravámenes en dicho período.
Suscripción de Nuevos Bonos Convertibles Clase B: En la medida que los
Nuevos Bonos Convertibles Clase B no sean suscritos por los accionistas
minoritarios de la Sociedad durante el respectivo período de suscripción
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3 LATAM
10.
11.
12.
preferente, éstos serán suscritos en su totalidad por los Accionistas Soportantes
en su calidad de accionistas estratégicos quienes se han comprometido a
respaldar íntegramente la colocación de los Nuevos Bonos Convertibles Clase
B que no sean suscritos por los restantes accionistas de la Sociedad, no
exigiendo retribución alguna a cambio de ese compromiso.
El Plan de Reorganización contempla además que los estatutos de LATAM sean
modificados de modo que, durante los dos años siguientes a la Fecha Efectiva, la
aprobación de cualquiera de las materias contempladas en el artículo 67 de la Ley N*
18.046 requerirá el voto conforme del 73% de las acciones con derecho a voto, en lugar
de dos tercios de las acciones con derecho a voto conforme lo dispone dicha norma.
Adicionalmente, el Plan de Reorganización contempla además una serie de elementos
habituales para este tipo de operaciones, incluyendo (i) el establecimiento de un plan
de incentivo para la administración de LATAM, cuyos términos y condiciones deben ser
determinados; y (ii) el pago íntegro del financiamiento debtor-in-possession otorgado a
la Sociedad en el contexto del Procedimiento Capítulo 11 con los nuevos fondos
obtenidos en virtud de las transacciones contempladas en el Plan de Reorganización.
Como es habitual en este tipo de restructuraciones, los distintos acreedores y titulares
de intereses en el Procedimiento Capítulo 11 han sido divididos en el Plan de
Reorganización en diferentes clases. Algunos de dichos acreedores o titulares de
intereses han sido agrupados en clases no se ven afectadas por el Plan de
Reorganización ya sea porque se contempla que sus acreencias sean refinanciadas,
pagadas, o bien por recibir un tratamiento que no les cause menoscabo. Bajo las
normas del Capítulo 11, se presume que estas partes interesadas aceptan el Plan de
Reorganización. Por otro lado, existen otros acreedores y partes interesadas que son
agrupados en clases que sí se verán afectadas por el Plan de Reorganización ya que
sus acreencias son restructuradas en virtud del mismo. Conforme a las normas del
Capítulo 11, estas clases de partes interesadas estará facultadas para votar, aceptando
o rechazando el Plan de Reorganización.
En caso que el Plan de Reorganización sea aprobado por las respectivas clases de
acreedores, confirmado por el Tribunal e implementado, permitirá a los Deudores
emerger del Procedimiento Capítulo 11 con una estructura de capital robusta, con la
liquidez adecuada y posibilitará a la Sociedad ejecutar exitosamente su plan de
negocios de manera sostenible en el tiempo.
La Sociedad mantendrá informado a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre
los avances en el Procedimiento Capítulo 11. A mayor abundamiento, el Directorio de
la Sociedad ha acordado convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el
día 23 de diciembre de 2021 con el objeto de informar a sus accionistas sobre el Plan
de Reorganización y los siguientes pasos en el Procedimiento Capítulo 11. Se informará
a los accionistas sobre los detalles de dicha junta a través de los medios de difusión
que correspondan de conformidad a la normativa aplicable
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Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
Kolrto (llas
2D35377492ED44C
Roberto Alvo M.
Gerente General
LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ac4efb1938eb30303d5dff7a4bce517bVFdwQmVVMVVSWGhOUkZFelRsUk5NVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
