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3 LATAM
Señor,
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 306
Santiago, 11 de octubre de 2021
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (‘LATAM’ o la ‘Sociedad’), inscripción Registro de Valores N° 306:
1. Actualización del Procedimiento Capítulo 11 de LATAM:
Según fue informado previamente, en el contexto del proceso de reorganización de LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (en adelante, dichas filiales conjuntamente con LATAM, los ‘Deudores’) en los Estados Unidos de América (el ‘Procedimiento Capítulo 11’) de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 (el ‘Capítulo 11’) del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América (el ‘Código de Quiebras de EEUU’), LATAM se encuentra actualmente negociando con diversas partes interesadas para efectos de acordar los términos de un plan de reorganización y financiamiento para emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11 en cumplimiento de todas las leyes aplicables.
En el contexto de estas negociaciones, y según fuera informado mediante hecho esencial de fecha 9 de septiembre de 2021, LATAM (i) ha suscrito acuerdos de confidencialidad con diversas partes interesadas, y ha desarrollado y puesto a disposición de éstas cierta información material no pública; y (ii) ha solicitado propuestas de sus principales acreedores y accionistas mayoritarios.
En respuesta a las solicitudes de propuesta, a esta fecha, LATAM ha recibido ciertas propuestas no vinculantes de financiamiento por la vía de capital y deuda (en adelante, cada una de dichas propuestas, una ‘Propuesta de Salida’) de sus principales acreedores y accionistas mayoritarios.
Según fuera informado mediante hecho esencial de esta misma fecha, conforme a los términos de ciertos acuerdos de confidencialidad y como parte del proceso, con esta fecha, LATAM ha divulgado públicamente la Propuesta de Salida presentada por un grupo de acreedores ad-hoc (el ‘Grupo de Acreedores Ad-Hoc’) representado por Moelis & Company y por White & Case LLP (la ‘Propuesta Revelada’), así como el listado preliminar (el ‘Listado Preliminar’) de preocupaciones levantadas por LATAM al Grupo de Acreedores Ad-Hoc (en adelante, la Propuesta Revelada conjuntamente con el Listado Preliminar de LATAM, la ‘Información Revelada’). La Información Revelada se encuentra actualmente públicamente disponible en https://www.latamreorganizacion.com/publicaciones/.
La Propuesta Revelada contempla la obtención de nuevos fondos por más de US$5,000 millones por la vía de la emisión de nuevo capital y nueva deuda, lo cual estaría parcialmente respaldado por las partes que efectúan la propuesta. En caso que dicha propuesta fuese aprobada e implementada en los términos en que fue formulada, ello resultaría en una dilución sustantiva de las acciones actualmente emitidas en LATAM.
Las dificultades comerciales levantadas por LATAM en el Listado Preliminar reflejan el foco de LATAM en asegurar un monto adecuado de endeudamiento y liquidez a la salida el Procedimiento Capítulo 11 y durante el período de su plan de negocios, así como el cumplimiento de todas las leyes aplicables en la implementación del plan, incluyendo de legislación chilena. LATAM también identificó ciertos asuntos relacionados con la falta de detalle en la mayoría de los asuntos clave de financiamiento y respaldo.
LATAM continúa discutiendo con sus principales acreedores y accionistas mayoritarios con respecto las Propuestas de Salida, y continúa focalizado en asegurar que cualquier estrategia de salida le permita emerger del Procedimiento Capítulo 11 con una estructura de capital robusta, con la liquidez adecuada, con la habilidad de ejecutar exitosamente su plan de negocios de manera sostenible en el tiempo y en cumplimiento de todas las leyes aplicables.
La Sociedad mantendrá informado a sus accionistas y al mercado sobre los avances en el Procedimiento Capítulo 11. Adicionalmente, y sin limitar la generalidad de lo anterior, LATAM contempla convocar a sus accionistas a una junta extraordinaria de accionistas cuando corresponda según el progreso de las negociaciones con las diversas partes interesadas que se encuentran hoy pendientes.
2. Períodos de Exclusividad de LATAM:
El Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (el ‘Tribunal’) que conoce el Procedimiento Capítulo 11 ha autorizado la extensión del período durante el cual los Deudores tienen el derecho exclusivo para presentar el plan de reorganización hasta el 15 de octubre de 2021, y el derecho exclusivo para solicitar la aceptación del mismo hasta el 15 de diciembre de 2021 (colectivamente, los ‘Períodos de Exclusividad’).
En caso que sea necesario solicitar una nueva extensión de los Períodos de Exclusividad, ello será oportunamente solicitado al Tribunal e informado a vuestra Comisión y al mercado.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
Roberto ‘Alo M.
Gerente General
LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e2c28160b7545bfb850ff6676d009f5eVFdwQmVVMVVSWGROUkZGNFRXcEZNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
