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3 LATAM
Señor,
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 306
Santiago, 29 de septiembre de 2021
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (LATAM o la Sociedad), inscripción Registro de Valores N° 306:
Como fuera informado previamente, el contrato de financiamiento en idioma inglés denominado Super-Priority Debtor-In-Possession Term Loan Agreement (el Contrato de Crédito DIP) suscrito en el contexto del proceso de reorganización de LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas en los Estados Unidos de América (el Procedimiento Capítulo 11) contempla un eventual Tramo B por hasta US$750 millones, sujeto a la autorización del Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York que conoce el Procedimiento Capítulo 11 (el Tribunal) y otras condiciones habituales para este tipo de operaciones. Esto de modo adicional al financiamiento del Tramo A por US$1.300 millones y al financiamiento del Tramo C por US$1.150 millones actualmente existentes bajo el mismo.
Según fuera informado mediante hecho esencial de fecha 9 de septiembre de 2021, con el fin de aprovechar condiciones de mercado favorables, esto es, menores costos financieros bajo el Contrato de Crédito DIP, LATAM ha solicitado propuestas de partes interesadas en otorgar financiamiento bajo el Tramo B del Contrato de Crédito DIP por un monto de hasta US$750 millones. Esto sin perjuicio de que LATAM continúa manteniendo disponibilidad bajo el financiamiento Tramo A y el financiamiento Tramo C, por US$424,5 millones y US$375,5 millones, respectivamente.
En respuesta a lo anterior, LATAM ha recibido diversas propuestas de financiamiento las cuales han sido oportunamente evaluadas y negociadas por la Sociedad junto a sus asesores. En este sentido, el Comité de Directores de LATAM en sesiones de fecha 21 y 23 de septiembre de 2021, revisó dichas propuestas de financiamiento, y recomendó al Directorio aprobar la propuesta presentada por un grupo de financistas conformado por Oaktree Capital Management, L.P. (OCM) y por Apollo Management Holdings, L.P. (Apollo) y determinados fondos, cuentas y entidades asesorados por OCM y Apollo (en adelante, la Propuesta de Financiamiento DIP Tramo B). En sesión de fecha 24 de septiembre de 2021, el Directorio -por la unanimidad de los directores independientes-, resolvió aprobar la Propuesta de Financiamiento DIP Tramo B, sujeto a la autorización del Tribunal. Lo anterior, sin perjuicio de que eventualmente LATAM podrá recibir otras propuestas para otorgar financiamiento bajo el Tramo B del Contrato de Crédito DIP, en cuyo caso ellas serán oportunamente evaluadas por la Sociedad y sus asesores.
Una modificación al Contrato de Crédito DIP (la Modificación del Tramo B)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ecded92bb0196e71b5550a8331e77cdbVFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMVRucE5lVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
