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3 LATAM
Señor,
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 306
Santiago, 9 de septiembre de 2021
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” o la “Sociedad”), inscripción Registro de Valores N° 306:
1. Actualización del Procedimiento Capítulo 11 de LATAM:
Según fue informado previamente, LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (en adelante, dichas filiales conjuntamente con LATAM, los “Deudores”) comenzaron un proceso de reorganización en los Estados Unidos de América (el “Procedimiento Capítulo 11”) de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 (el “Capítulo 11”) del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América (el “Código de Quiebras de EEUU”). Como parte de este proceso de reorganización, LATAM se encuentra actualmente negociando con diversas partes interesadas para efectos de acordar los términos de un plan de reorganización y financiamiento para emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11 en cumplimiento de todas las leyes aplicables.
En este contexto, durante los últimos meses, LATAM ha suscrito acuerdos de confidencialidad con diversas partes interesadas, y ha desarrollado y puesto a disposición de éstas cierta información material no pública.
En relación con las negociaciones con estas partes interesadas, LATAM ha entregado una propuesta indicativa de estructura para su reorganización, la cual buscaba aproximadamente US$5,000 millones de financiamiento por la vía de capital, y contemplaba un plan de reorganización consensuado entre las diversas partes interesadas el cual requería, entre otras cosas, un acuerdo entre las distintas partes interesadas respecto a sus derechos y el cumplimiento tanto de las normas del Código de Quiebras de EEUU como de la legislación chilena.
Según fuera informado mediante hecho esencial de esta misma fecha, conforme a los referidos acuerdos de confidencialidad y como parte del proceso, con esta fecha, LATAM ha divulgado públicamente cierta información que ha sido entregada a las contrapartes (la “Información Revelada”). La Información Revelada incluye (i) la Carta del Proceso de LATAM para la Obtención de Financiamiento para Emerger; (ii) los Términos y Condiciones Ilustrativos para el Plan de LATAM; (iii) la Presentación del Plan de Negocios de salida; y (iv) Materiales Actualizados de Salida – Borrador de Estimaciones de Acreencias. Toda esta información se encuentra actualmente públicamente disponible en https://www.latamreorganizacion.com/en/publications/.
En respuesta a las solicitudes de propuesta, a esta fecha, LATAM ha recibido ciertas propuestas no vinculantes de financiamiento por la vía de capital y deuda (en adelante, cada una de dichas propuestas, una “Propuesta de Salida”) de sus principales acreedores y accionistas mayoritarios. Cada Propuesta de Salida contempla nuevos fondos por más de US$5,000 millones por la vía de la emisión de nuevo capital y nueva deuda, el cual estaría respaldado por las partes que efectúan la respectiva propuesta. Adicionalmente, en cada Propuesta de Salida los proponentes contemplan que en caso que dicha propuesta sea aprobada e implementada, ello resultaría en una dilución sustantiva de las acciones actualmente emitidas en LATAM.
LATAM continuará discutiendo las Propuestas de Salida con sus respectivos proponentes, y continuará manteniendo conversaciones respecto a su plan de reorganización con dichos proponentes y otras partes interesadas, algunos de los cuales han acordado continuar bajo acuerdos de confidencialidad.
LATAM está focalizado en asegurar que cualquier estrategia de salida le permita emerger el Procedimiento Capítulo 11 con una estructura de capital robusta, con la liquidez adecuada y con la habilidad de ejecutar su plan de negocios de manera sostenible en el tiempo. El plan de reorganización será implementado de acuerdo con los requerimientos aplicables del Código de Quiebras de EEUU y de la legislación chilena.
La Sociedad mantendrá informado a sus accionistas y al mercado sobre los avances en el Procedimiento Capítulo 11. Adicionalmente, y sin limitar la generalidad de lo anterior, LATAM contempla convocar a sus accionistas a una junta extraordinaria de accionistas cuando corresponda según el progreso de las negociaciones con las diversas partes interesadas que se encuentran hoy pendientes.
2. Solicitud de LATAM para extender los Períodos de Exclusividad:
Con esta fecha, LATAM y sus filiales sujetas al Procedimiento Capítulo 11 presentaron una moción ante del Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (el Tribunal”) para extender el período durante el cual los Deudores tendrán el derecho exclusivo para presentar el plan de reorganización desde el 15 de septiembre de 2021 hasta el 15 de octubre de 2021, y el derecho exclusivo para solicitar la aceptación del mismo desde el 8 de noviembre de 2021 hasta el 15 de diciembre de 2021 (colectivamente, los “Períodos de Exclusividad”). El Tribunal tiene agendada una audiencia para considerar esta moción el 23 de septiembre de 2021.
Dicha solicitud apoyará el
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1b3d7cb38e0874b995f07223a11d185bVFdwQmVVMVVRVFZOUkUwelRYcE5kMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
