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3 LATAM
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 306
Santiago, 8 de octubre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”), inscripción Registro de Valores N° 306:
• Según fuera informado por Hecho Esencial, con fecha 29 de septiembre de 2020 LATAM, ciertas entidades de su grupo empresarial que son parte del proceso de reorganización de LATAM en Estados Unidos y las demás partes interesadas en la propuesta de financiamiento aprobada por el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, suscribieron un contrato denominado Super-Priority Debtor-In-Possession Term Loan Agreement (el “Contrato de Crédito DIP”) por un monto de hasta US$ 2.450 millones.
• Con esta fecha ha tenido lugar el primer desembolso bajo el Contrato de Crédito DIP por un monto de US$ 1.150 millones.
• Según se expuso en Hecho Esencial de fecha 17 de septiembre de 2020, US$150 millones del Tramo C del Contrato de Crédito DIP (el “Incremento del Tramo C”) fueron reservados para accionistas o acreedores de LATAM o nuevos inversionistas de la misma distintos del grupo Cueto, el grupo Eblen, Qatar Airways y el grupo de inversionistas liderados por Knighthead y Jefferies. Adicionalmente, conforme al Contrato de Crédito DIP, quienes hayan sido accionistas de LATAM en la fecha en la cual LATAM se acogió al proceso de reorganización (i.e., el 26 de mayo de 2020) tienen preferencia para efectos de invertir en el Incremento del Tramo C (en adelante esta preferencia, la “Preferencia de los Accionistas de LATAM”).
Atendida la ocurrencia del primer desembolso con cargo al Contrato de Crédito DIP, conforme a lo establecido en el Contrato de Crédito DIP, hoy ha comenzado a correr un plazo de 30 días para comprometer el Incremento del Tramo C. Para efectos de facilitar a los referidos accionistas, acreedores o nuevos inversionistas de LATAM el acceso a dicho Incremento del Tramo C, LATAM ha contratado a LarrainVial.
En cumplimiento de dicho cometido, LarrainVial ha estructurado un fondo de inversión público denominado Toesca Deuda Privada DIP LATAM Fondo de Inversión (el “Fondo”) el cual será administrado por Toesca S.A. Administradora General de Fondos y cuyo objeto será precisamente facilitar a los referidos accionistas, acreedores o nuevos inversionistas de LATAM, la inversión en el Incremento del Tramo C.
Según establece el reglamento interno del Fondo, sólo podrán participar en él aquellos accionistas, acreedores o nuevos inversionistas de LATAM que cumplan permanentemente con ciertos requisitos, los cuales en esencia consisten en (i) no ser “U.S. Person” (con la excepción de ciertos “Qualified Purchasers”) de conformidad a las normas pertinentes de los Estados Unidos de América; (ii) no estar domiciliados en un territorio con régimen fiscal preferencial conforme a la Ley de Impuesto a la Renta de Chile; y (iii) no haber comprometido ni comprometer la cesión de sus cuotas en el Fondo a un inversionista que no cumpla con los requisitos anteriores (en adelante, quienes cumplan con estos requisitos, serán referidos como los “Inversionistas Admisibles”).
La colocación de las cuotas del Fondo será efectuada por LarrainVial. Para ello, se realizará una Subasta de Libro de Órdenes (la “Subasta”) en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, mediante la apertura simultánea de dos libros de órdenes en los siguientes términos:
• Libro A: en él podrán participar los Inversionistas Admisibles que hayan sido accionistas de LATAM a la medianoche el 25 de mayo de 2020, y que mantengan dicha calidad a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes. Cada accionista que ingrese una orden en el Libro A tendrá derecho a solicitar cuotas del Fondo hasta por un monto máximo de US$ 3,433266410578562 por cada acción de LATAM de la cual sea dueño tanto a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes como a la medianoche del 25 de mayo de 2020. Este monto equivale al monto proporcional por acción que será invertido en el Tramo C del Contrato de Crédito DIP conjuntamente por el grupo Cueto, el grupo Eblen, y Qatar Airways. Cualquier inversión que quiera realizar alguno de los referidos accionistas en exceso del monto antes indicado deberá ser solicitada a través de órdenes en el Libro B.
• Libro B: en él podrán participar: (a) los Inversionistas Admisibles que hayan participado en el Libro A, por aquella parte en exceso de lo que puedan ordenar en el Libro A conforme a los términos indicados precedentemente; y (b) otros Inversionistas Admisibles que (i) sean accionistas de LATAM a esta fecha y mantengan dicha calidad a la
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