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3 LATAM
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 306
Santiago, 17 de septiembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo del Artículo 10″ de la
Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N” 30, debidamente
facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM
Airlines Group S.A. (LATAM” o la “Sociedad”), inscripción Registro de Valores N* 306:
e Según fue informado por Hecho Esencial el 10 de septiembre de 2020, en dicha fecha, el
Honorable Juez James L. Garrity Jr. resolvió no aprobar la propuesta de financiamiento
DIP (“Financiamiento DIP”) originalmente presentada por LATAM (la “Propuesta
Original de Financiamiento DIP”) ante el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York (el
“Tribunal”) en el marco del proceso de reorganización de LATAM en los Estados Unidos
de América (el “Procedimiento Capítulo 11”).
e Lo anterior por cuanto el Tribunal estimó que la opción de LATAM de causar que los
acreedores del Tramo C suscribieran acciones de la Sociedad con el producto del pago
del crédito contemplada en la Propuesta Original de Financiamiento DIP no podía ser
aprobada en este momento sin afectar la posibilidad del Tribunal de revisar y
pronunciarse en el futuro sobre el plan de reorganización a ser presentado por LATAM.
e La Sociedad analizó la decisión del Tribunal junto a sus asesores legales y financieros y
ha preparado una propuesta revisada de Financiamiento DIP (la “Nueva Propuesta de
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Financiamiento DIP”), la cual fue negociada y acordada con distintas partes en el
Procedimiento Capítulo 11 que tienen y han manifestado interés en dicho financiamiento.
En particular, (1) aquellas entidades que figuraban como financistas para los Tramos A y
C del Financiamiento DIP (i.e. Oaktree Capital Management, L.P., o ciertas entidades
relacionadas a la misma; y un grupo de accionistas de LATAM compuesto por el Grupo
Cueto, el Grupo Eblen y Qatar Airways); y (ii) algunas de las partes que presentaron
propuestas alternativas y/o objeciones a la Propuesta Original de Financiamiento DIP (1.e.
el grupo de inversionistas liderado por Knighthead Capital Management LLC (en
adelante Knighthead) y Jefferies Finance LLC (en adelante Jefferies); y el Comité Oficial
de Acreedores no Garantizados — Official Committee of Unsecured Creditors, también
conocido como “UCC”).
Luego de ser revisada por el Comité de Directores de LATAM en sesiones del 12, 13, y
16 de septiembre de 2020, y ser aprobada por el Directorio en sesión del 16 de septiembre
de 2020 — por la unanimidad de los directores no involucrados -, la Nueva Propuesta de
Financiamiento DIP fue sometida a la aprobación del Tribunal con esta misma fecha.
Los términos de la Nueva Propuesta de Financiamiento DIP mantienen, en lo
fundamental, la estructura de la Propuesta Original de Financiamiento DIP. Los
principales cambios dicen relación con lo siguiente:
o El compromiso de financiamiento por hasta US$ 2.450 millones a través de una
línea de crédito a plazo diferido (delayed draw credit facility) se compone de dos
tramos en los que participarán los siguientes acreedores:
= Un Tramo A por un monto de capital de hasta US$ 1.300 millones, de los
cuales (i) US$ 1.125 millones serán proporcionados por Oaktree Capital
Management, L.P. o ciertas entidades relacionadas a la misma; y (1i) US$
175 millones serán proporcionados por Knighthead , Jefferies y/u otras
entidades que formen parte del sindicato de acreedores organizado por
Jefferies.
= Un Tramo C por un monto de capital de hasta US$ 1.150 millones, de los
cuales (i) US$ 750 millones serán proporcionados por el grupo de
accionistas de LATAM compuesto por el Grupo Cueto, Grupo Eblen y
Qatar Airways, o ciertas entidades relacionadas a ésta; (ii) US$ 250
millones serán proporcionados por Knighthead, Jefferies y/u otras
entidades que formen parte del sindicato de acreedores organizado por
Jefferies; y (111) US$ 150 millones a ser proporcionado por accionistas o
acreedores de LATAM, o nuevos inversionistas de la misma (en cada caso
a satisfacción de la Sociedad) en caso de cumplirse ciertas condiciones. Si
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no se obtuvieren compromisos por dichos US$ 150 millones, el diferencial
será proporcionado, a pro rata, por los acreedores del Tramo C indicados
en los literales (1) y (11) que preceden.
o La propuesta revisada no contempla la opción de LATAM de causar que los
acreedores del Tramo C suscriban acciones de la Sociedad con el producto del
pago del crédito. En consecuencia, salvo que los términos del Financiamiento DIP
sean modificados con posterioridad conforme a un plan de reorganización que sea
aprobado de acuerdo a las normas que rigen el Procedimiento Capítulo 11, los
montos adeudados bajo el Tramo A y el Tramo C deberán ser pagados en dinero
efectivo. De efectuarse dicha modificación, sin embargo, el grupo formado por
Knighthead, Jefferies y/u otras entidades que formen parte del sindicato de
acreedores organizado por Jefferies, no podrá ser forzado a recibir pagos distintos
de dinero en efectivo dinero y los demás acreedores del Tramo C tendrán derecho
a comprarle su acreencia a valor par.
Al igual que la Propuesta Original de Financiamiento DIP, la Nueva Propuesta de
Financiamiento DIP:
o Contempla un eventual Tramo B por hasta US$ 750 millones adicionales, sujeto
a la autorización del Tribunal y otras condiciones habituales para este tipo de
Operaciones.
Tiene como fecha de vencimiento programada 18 meses desde la fecha de cierre,
sujeto a una posible extensión por 60 días adicionales. Lo anterior, salvo que la
misma sea terminada anticipadamente conforme a sus términos, incluyendo sin
limitación, en caso de existir un evento de incumplimiento (en adelante, la “Fecha
de Vencimiento”).
En cuanto a términos y condiciones económicos, los de la Nueva Propuesta de
Financiamiento DIP son sustancialmente los mismos de la Propuesta Original de
Financiamiento DIP, y se resumen a continuación:
o Intereses y comisiones para el Tramo A:
= Intereses: Tanto la tasa como las fechas de pago de intereses dependerán
de la elección que haga LATAM al momento de solicitar un desembolso
con cargo a este tramo, pudiendo optar entre (i) pagar intereses en dinero
al vencimiento de cada período trimestral de interés, o (ii) capitalizar
dichos intereses para pagarlos en efectivo en la Fecha de Vencimiento. En
uno u otro caso, LATAM podrá además elegir la tasa de interés aplicable,
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pudiendo optar entre la tasa eurodólar o la tasa base alternativa (“ABR” –
Alternate Base Rate).
e Los créditos cuyo interés sea pagadero en dinero al término de
cada periodo de interés, devengarán intereses a una tasa LIBO más
9,75%, en el caso de créditos eurodólar, y a 8,75% más la tasa base
en el caso de créditos ABR.
e Los créditos cuyo interés sea capitalizado trimestralmente y sea,
por tanto, pagadero en la Fecha de Vencimiento, devengarán
intereses a una tasa LIBO más 11%, en el caso de créditos
eurodólar, y a 10% más la tasa base en el caso de créditos ABR.
= Comisiones y otros cobros:
e Una comisión de disponibilidad (Undrawn Commitment Fee)
equivalente a un 0,50% anual, la cual será calculada diariamente,
y será pagadera el último día hábil de cada trimestre hasta la Fecha
de Vencimiento.
+ Un “pago de mejora de rendimiento” (yield-enhacement payment)
en dinero por una suma equivalente al 2,0% del compromiso de
financiamiento bajo el Tramo A, pagadero en la fecha de cierre del
Financiamiento DIP.
e Si la fecha de vencimiento programada fuere prorrogada, se
devengará una comisión equivalente al 0,50% de los créditos y
compromisos de crédito del Tramo A (denominada “Extension
Fee”) pagadera en la fecha en la cual se haga la extensión.
e Adicionalmente, se contempla una comisión final (Back-end Fee)
equivalente al 0,75% del compromiso de financiamiento bajo el
Tramo A, pagadera en la Fecha de Vencimiento y computada
como si se hubiese devengado diariamente y capitalizado
trimestralmente.
o Intereses y comisiones para el Tramo C:
= Intereses: Devengarán intereses a tasa LIBO más 15%, los cuales serán
pagaderos en la Fecha de Vencimiento, y se computarán como si se
hubiesen devengado diariamente y capitalizado trimestralmente.
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= Comisiones y otros cobros:
Una comisión de disponibilidad (Undrawn Commitment Fee)
equivalente a un 0,5% anual, que será pagadera en la Fecha de
Vencimiento y computada como si se hubiera devengado
diariamente y capitalizado mensualmente.
Una comisión de cierre (Closing Fee) pagadera en la Fecha de
Vencimiento, equivalente a un 2,0% del monto comprometido de
financiamiento bajo el Tramo C, computado como si se hubiere
devengado a la fecha del primer desembolso con cargo al Tramo
Cc.
Una comisión de salida (el “Exit Fee”) pagadera a la Fecha de
Vencimiento, equivalente a un 3,0% calculada sobre el monto de
capital adeudado (incluyendo cualquier interés, comisión, u otras
cantidades que se hayan capitalizado o que serán capitalizadas),
así como los intereses devengados y no capitalizados.
Una comisión adicional de un 6,0%, pagadera a la Fecha de
Vencimiento, calculada sobre la suma de (i) el monto de capital
adeudado (incluyendo cualquier interés, comisión, u otras
cantidades que se hayan capitalizado o que serán capitalizadas),
así como los intereses devengados y no capitalizados); y (ii) el
monto resultante de aplicar el Exit Fee.
o Uso de fondos: Los fondos obtenidos con cargo a ambos Tramos podrán ser
destinados a capital de trabajo y otros usos aprobados por el Tribunal.
o Requisito de liquidez: El Financiamiento DIP requiere que LATAM mantenga
liquidez por al
menos US$ 400 millones a nivel consolidado.
o Garantías y preferencias:
= En favor de todos los tramos del Financiamiento DIP respecto de otras
acreencias de LATAM y las entidades de su grupo empresarial que se
hayan acogido al Procedimiento Capítulo 11 (las “Filiales Afectas”).
= Los créditos bajo el Tramo A serán preferentes a los créditos bajo el
Tramo
B (en caso que este último llegue a existir). Por su parte, los
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créditos del Tramo B serán a su vez preferentes sobre los créditos bajo el
Tramo C.
Los créditos bajo el Financiamiento DIP estarán garantizados con (i) la
responsabilidad personal y solidaria de las Filiales Afectas, (ii) garantías
reales a ser constituidas sobre ciertos activos específicos conforme a las
leyes de las jurisdicciones en los cuales éstos se encuentran ubicados, y
(iii) una garantía real de naturaleza general a ser constituida conforme a
las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sobre
activos de LATAM y las Filiales Afectas distintos de ciertos “Activos
Excluidos” y el “Carve-Out”. Los Activos Excluidos comprenden, entre
otras cosas, las aeronaves que son de propiedad o arrendadas por LATAM
y las Filiales Afectas, y el Carve-Out comprende, entre otras cosas, ciertos
fondos destinados a gastos del Procedimiento Capítulo 11.
Además, las obligaciones de LATAM para con los acreedores del
Financiamiento DIP gozarán de una super preferencia administrativa
reconocida conforme al Capítulo 11 del Código de Quiebras de los
Estados Unidos de América respecto de los demás pasivos de la Sociedad
y las Filiales Afectas previos al inicio del Procedimiento Capítulo 11.
o Otros términos: El Financiamiento DIP contempla otros términos que son
habituales para operaciones de financiamiento de esta naturaleza, tales como
condiciones para solicitar desembolsos, declaraciones y garantías, obligaciones
de hacer y no hacer, causales de pago anticipado obligatorio, otras causales de
aceleración y reglas de coordinación entre acreedores.
LATAM se encuentra a la espera de lo que disponga el Tribunal en respuesta a la Nueva
Propuesta de Financiamiento DIP.
Le saluda muy atentamente,
DocuSigned by:
[raerto llo
Roberto AÍVO.
Gerente General
LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=93fb207b14ee0e33b7e6c4779d4199fcVFdwQmVVMUVRVFZOUkZGM1RWUkplazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
