3LATAM
HECHO ESENCIAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 306
Santiago, 26 de septiembre de 2019
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero,
Comisión para el Mercado Financiero,
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con esta fecha, informo en carácter de Hecho Esencial de LATAM Airlines Group S.A. (‘LTM’ o la ‘Compañía’), inscripción en el Registro de Valores N° 306, que ha suscrito un acuerdo marco con Delta Air Lines, Inc. (‘DAL’), cuyos principales términos y condiciones se resumen a continuación:
1. Oferta Pública de Adquisición de Acciones. DAL se obligó a realizar una oferta pública de adquisición de acciones para adquirir el 20% de las acciones de LTM (la ‘OPA’). La OPA será por el precio de 16 dólares de los Estados Unidos de América (‘US$’) por acción.
La obligación de DAL de lanzar la OPA se encuentra sujeta al cumplimiento de condiciones habituales para este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de la autorización de libre competencia correspondiente en los Estados Unidos de América.
La OPA estará sujeta a la condición de éxito consistente en permitir a DAL adquirir acciones de la Compañía que representen al menos un 15% de su capital. Adicionalmente, contemplará causales objetivas de caducidad habituales para operaciones de esta naturaleza.
2. Alianza Estratégica. En forma independiente a la OPA y cualquiera sea su resultado, LTM y DAL acordaron formar una alianza estratégica (la ‘Alianza Estratégica’) en las rutas non-stop entre los Estados Unidos de América y Canadá, y los países de Sudamérica con acuerdos de cielos abiertos, y en las conexiones de dichas rutas. La Alianza Estratégica también comprende el diseño conjunto de redes, las operaciones de carga, y códigos compartidos recíprocos. Para estos efectos, LTM y DAL han acordado utilizar sus mejores esfuerzos razonables para suscribir los acuerdos definitivos respecto a esta materia tan pronto como sea posible, y en todo caso dentro de los 210 días siguientes a esta fecha.
Es la intención de LTM y DAL implementar la Alianza Estratégica simultáneamente respecto a todos los países de Sudamérica, Estados Unidos y Canadá en los cuales no se requiera una autorización regulatoria para su implementación y/o en los cuales se hayan obtenido las autorizaciones regulatorias pertinentes. Para este efecto, se solicitarán las autorizaciones regulatorias a las autoridades en todas las jurisdicciones en que ello sea procedente. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento que las autorizaciones regulatorias en los Estados Unidos de América, la República Federativa de Brasil y la República del Perú – de ser necesaria – hayan sido obtenidas, LTM y DAL podrán acordar implementar la Alianza Estratégica únicamente en aquellos países en los cuales se hayan obtenido las autorizaciones respectivas y en aquellos en que éstas no sean requeridas.
De ser exitosa la OPA, DAL se obligó a lo siguiente respecto a su participación accionaria en LTM:
1. Desde la fecha en que finalice la OPA y hasta la fecha de implementación de la Alianza Estratégica según se indica en el párrafo anterior (y) DAL se obligó a no incrementar su participación en la Compañía sobre el 20%; en el entendido, sin embargo, que si un accionista de LTM (o grupo de accionistas con un controlador común) que actualmente tenga menos de un 20% de participación en la misma, adquiere acciones de la Compañía en exceso del 20%, DAL podrá adquirir una participación mayor, pero en ningún caso en exceso del 24,99% de las acciones de la Compañía; y (2) DAL se obligó a no bajar del 20% o del porcentaje de acciones de la Compañía efectivamente adquirido en la OPA por sobre el 15%.
2. Con posterioridad al vencimiento del plazo referido y hasta el segundo aniversario contado desde la Fecha de Implementación, DAL estará obligada a no incrementar su participación en la Compañía sobre el 24,99% ni a bajar del 15%.
3. En ningún caso DAL podrá vender acciones de la Compañía a otras aerolíneas con sede en Sudamérica, Centroamérica y el Caribe, salvo que la transferencia sea hecha en el contexto de una operación abierta al mercado, o cuente con el acuerdo de la Compañía.
Asimismo, DAL se obligó a desprenderse de su participación accionaria en LTM de modo que ésta quede por debajo del 5% en caso de que al 31 de marzo de 2024 la Alianza Estratégica no se hubiere hecho efectiva. Igualmente, en el evento que la Alianza Estratégica terminare por incumplimiento de DAL, DAL se obligó a no transferir sus acciones en la Compañía a otros accionistas (o grupos de accionistas con un controlador común) que sean titulares de un 10% o más de las acciones de LTM.
DAL compensará a LTM los costos en que ésta deba incurrir durante el período de transición hasta la implementación de la Alianza Estratégica, y se obligó, en consecuencia, a pagar a la Compañía US$350 millones, sin perjuicio de que en caso de que los costos fuesen superiores a dicha cantidad por razones extraordinarias, LTM y DAL deberán negociar de buena fe los potenciales pagos adicionales que procedan. El pago de los US$350 millones no está condicionado al éxito en la implementación de la Alianza Estratégica, y
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