3LATAM
Santiago, 06 de octubre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
Ref.: Complementa Hecho Esencial.
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9? y 10? de la
Ley de Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30,
informo en carácter de Hecho Esencial de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM
Airlines” o la “Compañía”, inscripción en el Registro de Valores N? 306, lo siguiente:
En complemento al hecho esencial comunicado por LATAM
a esta Superintendencia con fecha de ayer 5 de octubre de 2016, por medio de la presente
adjuntamos los comunicados que se emitieron en carácter de información de interés de
mercado.
Sin otro particular,ts saluda atentamente,
Carlos Menció
Vicepfesidente Senior Legal
LATAM Airlines Group S.A.
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Y AIRLINES
LATAM AIRLINES GROUP S.A. ANUNCIA LA PROPUESTA DE OFERTA DE NOTAS SENIOR
NO GARANIZADAS
Santiago, Chile, 5 de Octubre, 2016 — LATAM Airlines Group S.A. y sus afiliadas, (“LATAM
Airlines Group” o “la Compañía”) (NYSE: LFL / IPSA: LAN), el grupo de líneas aéreas líder en
América Latina, anunció hoy que LATAM Finance Limited (el “Emisor”), una sociedad constituida
en las Islas Caimán con responsabilidad limitada y de propiedad exclusiva de LATAM Airlines
Group S.A., tiene la intención de ofrecer (la “Oferta”) de Notas Senior (las “Nuevas Notas”). Las
Nuevas Notas serán garantizadas por LATAM Airlines Group S.A. (el “Garantizador”).
Una porción de las Notas será utilizada para refinanciar las Notas Senior Garantizadas 7,375%
con vencimiento el 2017 vigentes de TAM Capital Inc. (las “Notas 2017”) y las Notas Senior
Garantizadas 8,375% con vencimiento el 2021 vigentes de TAM Capital 3 Inc. (“las “Notas
2021″). Como parte del refinanciamiento, Citigroup Global Markets Inc. (el “Oferente”) ha
realizado una oferta pública en efectivo (la “Oferta”) por un valor nominal de hasta
U.S.$462.500.000 (sujeta a incrementos por parte del Oferente, el “Monto de Oferta Máximo”)
de las Notas 2017 y Notas 2021 en circulación, sujeto a (i) compra de acuerdo con el nivel de
prioridad de aceptación, (ii) un límite de ta oferta en las Notas 2021 de U.S.$262.500.000 (el
“Límite de Oferta de las Notas 2021”) y (iii) posible prorrateo, tal como se describe en los
Documentos de la Oferta (como se define a continuación). Cualquier ingreso excedente de las
Nuevas Notas no canjeados por Notas 2017 y/o 2021, se utilizará para fines corporativos
generales.
Las Nuevas Notas serán obligaciones senior no garantizadas de LATAM. La Oferta está sujeta a
las condiciones habituales, y no podemos asegurar que la Oferta será llevada a cabo.
Las Notas no han sido registradas bajo la Securities Act de 1933, y sus modificaciones (la
“Securities Act”), o bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción. Como resultado, ellas no podrán
se ofertadas o vendidas en Estados Unidos o a persona estadounidense alguna, excepto en lo
referente a las exenciones aplicables desde, o en una transacción que no esté sujeta a los
requerimientos de registro de la Securities Act. Las Notas serán ofrecidas solamente a los
inversionistas institucionales calificados de conformidad con la Regla 1443, bajo la Securities Act
y para las personas no estadounidenses que residan fuera de Estado Unidos, bajo la Regulación
S bajo la Securities Act.
Esta nota de prensa no constituye una oferta de venta, o una solicitud de oferta o compra de
valores. La Oferta será realizada solamente según lo estipulado en el memorándum de oferta
confidencial.
La Oferta se realiza de conformidad con los términos y condiciones establecidos en una oferta de
compra con fecha 5 de octubre de 2016 (la “Oferta de Compra”), y la respectiva carta de
transmisión y aprobación (la “Carta de Transmisión” y, en conjunto con la Oferta de Compra, los
“Documentos de la Oferta”), los cuales han sido enviados a los tenedores de las Notas 2017 y
Notas 2021. Esta nota de prensa no es una oferta de compra, una solicitud de oferta o venta de
valores o una solicitud de aprobaciones con respecto a cualquier instrumento, La Oferta se
realiza sólo y de conformidad con los términos de los Documentos de la Oferta. Adicionalmente,
esta nota de prensa no constituye un aviso de rescate de las Notas 2017 o Notas 2021 o una
obligación de emitir un aviso de rescate.
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Declaraciones Prospectivas
Este comunicado incluye y hace referencia a “declaraciones prospectivas” en el significado provisto en leyes federales de
valores de Private Securitles U.S. Estas declaraciones pueden tener relación, entre otras cosas, a la estrategia de negoclos
de la Compañía, sus objetivos y expectativas en relación a su posición de mercado, operaciones futuras, márgenes y
rentabilidad.
A pesar que la Compañía cree que los supuestos en los que se basan estas declaraciones prospectivas son razonables,
cualquiera de estos supuestos podrían resultar Inexactos y por lo tanto las declaraciones prospectivas basadas en estos
supuestos serfan incorrectos.
Las materias discutidas en estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbre y otros factores que
podrían causar resultados reales y tendencias que difieran en forma material de aquellas realizadas, proyectadas o implícitas
en o por las declaraciones prospectivas dependen de variadas incertidumbres u otros factores.
La Compañía no asume obligación alguna en relación es sus declaraciones prospectivas.
Sobre LATAM Airlines Group S.A.
LATAM Airlines Group S.A.es el nuevo nombre de LAN Airlines S.A., como resultado de su asociación con TAM S.A. LATAM
Airtines Group S.A. ahora incluye a LAN Airlines y sus filiales en Argentina, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, LAN CARGO y
sus filiales; además de TAM S.A y sus filiales TAM Linhas Aéreas S.A, incluyendo sus unidades de negocio TAM Transportes
Aéreos Del Mercosur S.A. (TAM Airlines (Paraguay)) y Multiplus S.A.
Esta asociación genera uno de los mayores grupos de aerolíneas del mundo en red de conexiones ofreciendo servicios de
transporte de pasajeros hacia cerca de 135 destinos en 23 países y servicios de carga hacía alrededor de 138 destinos en 31
países, con una flota de 330 avlones al 30 de Junio, 2016. En total, LATAM Airlines Group S.A. cuenta con aproximadamente
48 mil empleados y sus acciones se transan en la bolsa de Santiago, y en las bolsas de Nueva York en forma de ADRs.
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LATAM AIRLINES GROUP S.A. ANUNCIA EL INICIO DE OFERTA PÚBLICA EN EFECTIVO
POR LAS NOTAS SENIOR GARANTIZADAS 7,375% CON VENCIMIENTO EL 2017 DE TAM
CAPITAL INC. Y LAS NOTAS SENIOR GARANTIZADAS 8,375% CON VENCIMIENTO El
2021 DE TAM CAPITAL 3 INC.
Santiago, Chile, 5 de Octubre, 2016 – LATAM Airlines Group S.A., (“LATAM Airlines Group” o
“la Compañía”) (NYSE: LFL / IPSA: LAN), sus afiliadas, TAM Capital Inc. (el “Emisor de Notas
2017″), TAM Capital 3 Inc. (el “Emisor de Notas 2021” y, en conjunto con el Emisor de Notas
2017, los “Emisores”) y Citigroup Global Markets Inc. (el “Oferente” o “Banco Estructurador”)
anunció hoy el inicio de la oferta del Oferente para comprar en efectivo (la “Oferta Pública”)
hasta U.S.$462.500.000 de valor nominal (sujeto a aumento por el Oferente, el “Monto de
Oferta Máximo”) de las Notas Senior Garantizadas 7,375% en circulación con vencimiento el
2017 (las “Notas 2017”) del Emisor de Notas 2017 y las Notas Senior Garantizadas 8,375% en
circulación con vencimiento el 2021 (las “Notas 2021”) del Emisor de Notas 2021, sujeto a
compra de acuerdo con el nivel de prioridad de aceptación para cada serie de Notas que se
indica en la tabla a continuación (el “Nivel de Prioridad de Aceptación”) y posible prorrateo tal
como está descrito en los Documentos de la Oferta (como se define a continuación). Las Notas
2017 y las Notas 2021 están garantizadas por TAM S.A. y por TAM Linhas Aéreas S.A. (los
“Garantizadores”). La Oferta Pública la está realizando el Oferente en nombre de los Emisores
conforme a la oferta de compra con fecha 5 de Octubre, 2016 (la “Oferta Pública”) y la
respectiva carta de transmisión (la “Carta de Transmisión” y, en conjunto con la Oferta Pública,
los “Documentos de la Oferta”). El motivo principal de la Oferta de Compra es adquirir hasta el
Monto de Oferta Máximo de las Notas en circulación.
La tabla a continuación resume ciertas condiciones del pago de las Notas
Pago Nivel de
Descripción CUSIP /ISIN Monto Principal Consideración Antlelpado Consideración prioridad Monto máximo
de Ins Notas Vigente Pública VO dela Total de por Serie
Oferta” aceptación
87216VAAG/
8.375% Notas | US87216VAA6G
Senior 1
Garantizadas G86668AA! / U.S.$500.000.000 U.S.$1.011,88 U.S.$30,00 U.S.$1.041,88 t U.8.5262,500.000
con USG8666BAAI
vencimiento en 0
2021
87484EAB7 /
US87434EAB7
7.375% Notas 4
Senior 874848 AA9/
Garantizados US87484EAA9 U.5.5300.000.000 U.S.$997,50 U.S.$30,00 U.5.$1.027,50 2 ma
con V
vencimiento cn G86667AA3 /
2017 USG86667AA3
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(1) Por U.S.$1.000 de monto principal de las Notas.
(2) Excluye intereses acumulados, los que se pagarán adicionalmente a la Consideración de Oferta Pública o
Consideración Total, según sea aplicable.
Las Notas serán adquiridas de acuerdo al Nivel de Prioridad de Aceptación (en orden de prioridad
numérica) tal como se indica en la tabla anterior (el “Nivel de Prioridad de Aceptación”), y
prorrateo de las Notas en cualquier Fecha de Expiración entregada (tal como se define a
continuación) se determinará de acuerdo con los términos de la Oferta Pública. Si el Oferente
adquiere cualquiera de las Notas en la Oferta Pública, las Notas ofrecidas antes de la Fecha
ana O rta erán aceptada Dara d ompra on prioridad a 0 a Nota 0 ecida
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posterior a la Fecha Temprana de Oferta, incluso si esas Notas ofrecidas posterior a la Fecha de
Expiración Temprana tienen mayor prioridad de aceptación que las Notas ofrecidas anterior a la
Fecha de Oferta Temprana. El Oferente adquirirá mo más que U.S.$262.500.000 de valor
nominal total de las Notas 2021 (el “Monto Máximo de Notas 2021”) (las series de Notas con
mayor Nivel de Prioridad de Aceptación) válidamente ofrecidas en o anterior a la Fecha de Oferta
Temprana antes de adquirir cualquier Nota 2017 válidamente ofrecida en o anterior a la Fecha
de Oferta Temprana, y luego adquirirá hasta el Monto de Oferta Máximo (menos cualquier monto
utilizado para adquirir Notas 2021) de las Notas 2017 válidamente ofrecidas en o anterior a la
Fecha de Oferta Temprana. Si en la Fecha de Oferta Temprana el valor nominal total de las
Notas válidamente ofrecidas excede el Monto de Oferta Máximo, el Oferente se reserva el
derecho, a su criterio, de no aceptar Notas adicionales ofrecidas por los tenedores de Notas
posterior a la Fecha de Oferta Temprana.
La Oferta de Compra expira a las 11:59 P.M., hora de Nueva York, el 2 de Noviembre, 2016, a
menos que se extienda o sea terminada anticipadamente (dicha hora y fecha, incluida la
prolongación o anticipación, la “Fecha de Expiración”). Los tenedores de las Notas que
válidamente acepten la oferta (y que no renuncien válidamente) a sus Notas en o antes de las
8:00 A.M., hora de Nueva York, el 20 de Octubre, 2016, salvo que sea extendida o terminada
anticipadamente (dicha hora y fecha, incluida la prolongación o anticipación, la “Fecha Temprana
de Oferta”), será elegible de recibir la Consideración Total (según se define a continuación), la
cual incluye el Pago de Oferta Temprana (según se define a continuación), más los intereses
acumulados a la fecha de pago. Los tenedores de las Notas que válidamente acepten la oferta
después de la Fecha Temprana de la Oferta pero antes de la Fecha de Expiración de la manera
descrita, no serán elegibles para recibir el Pago de Oferta Temprana y por lo tanto sólo será
elegible para recibir la Consideración de Oferta Pública (según se define a continuación), más los
intereses acumulados a la fecha de pago. Las Notas que sean válidamente aceptadas de
conformidad con la Oferta Pública, pueden ser válidamente retiradas antes de las 8:00 A.M.,
hora de Nueva York, el 20 de Octubre, 2016, a no ser que se extienda o sea terminada
anticipadamente (dicha fecha y hora, incluyendo la extensión o término anticipado, el “Límite del
Retiro”) pero no a partir de entonces, salvo que sea requerido por la ley aplicable.
La consideración total de la Notas para cada serie (la “Consideración Total”) es U.S.$1.027,50
por cada U.S.$1.000 de valor nominal de las Notas 2017 y de U.S.$1,041,88 por cada
U.S.$1.000 de valor nominal de las Notas 2021 que incluyen, en cada caso, un pago de oferta
temprana (el “Pago de Oferta Temprana”) de U.S.$30,00 por cada U.S.$1.000 de valor nominal
de las Notas, y además, para cada caso, la Consideración de Oferta Pública (como se define a
continuación) aplicable. Sujeto a la adquisición de acuerdo al Nivel de Prioridad de Aceptación y
posible prorrateo, los tenedores que válidamente ofrezcan y no retiren las Notas en o anterior a
la Fecha de Oferta Temprana, serán elegibles para recibir la Consideración Total (incluido el Pago
de Oferta Temprana) dentro de los tres días hábiles siguientes a la Fecha de Oferta Temprana
(la “Fecha de Cierre Temprana”).
Sujeto a la adquisición de acuerdo al Nivel de Prioridad de Aceptación y posible prorrateo, los
tenedores de Notas que válidamente ofrezcan sus Notas posterior a la Fecha de Oferta
Temprana y antes de la Fecha de Expiración, serán elegibles para recibir (la “Consideración de la
Oferta Pública”) de U.S.$997,50 por cada U.S.$1.000 de valor nominal de las Notas 2017 y
U.S.$1.011,88 por cada U.S.$1.000 de valor nominal de las Notas 2021, en cada caso, igual a la
Consideración Total aplicable menos el Pago de Oferta Temprana, dentro de los siguientes 4 días
hábiles a la Fecha de Expiración (la “Fecha de Cierre Final”).
Los Emisores y Garantizadores han dado su consentimiento para que el Oferente realice la
Oferta de Compra. Se pretende que las Notas adquiridas por el Oferente en la Oferta de Compra
sean intercambiadas entre el Oferente con LATAM Finance Limited, por nuevas notas (el
“Intercambio”) emitido por una nueva oferta, exenta de los requisitos de registro de la Ley de
Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Valores”), por LATAM
Finance Limited (la “Nueva Oferta”).
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La obligación del Oferente de aceptar la compra, y de pagar por ella, las Notas válidamente
ofertadas de acuerdo a la Oferta Pública está sujeta a, y condicionadas por, la satisfacción o
exención de ciertas condiciones según se establece en los Documentos de Oferta, a sola
discreción del Oferente, incluyendo la consumación de la Nueva Oferta en términos satisfactorios
para LATAM.
El Agente de Información y el Agente de Oferta para la Oferta Pública y la Solicitud de
Aprobación es Global Bondholder Services Corporation. Para contactar al Agente de Información
y al Agente de Oferta, bancos y brokers pueden llamar al (212)-430-3774, y otros pueden
llamar a U.S. toll-free: 866-470-3700. Los correos del Agente de Información y del Agente de
Oferta es contactOgbsc-usa.com.
El único Banco Estructurador de la Oferta Pública es Citigroup Global Markets Inc. Las preguntas
o solicitudes de ayuda pueden ser dirigidas al Banco Estructurador al (212) 723-6106 o U.S. toll-
Free: (800) 558-3745. Adicionalmente, los tenedores de Notas pueden contactar a su corredor,
intermediario, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante de asistencia relativo a
la Oferta Pública.
Este comunicado no constituye o forma parte de oferta alguna ni de una invitación a comprar, o
de solicitud de cualquier oferta de venta, de las Notas o cualquier otro instrumento en Estados
Unidos o en cualquier otro país, ni en él ni en parte alguna, o el hecho que su difusión, forme las
bases de o se confíe en o en conexión con, por lo tanto cualquier contrato. La Oferta Pública se
realizan solamente de conformidad a los términos de la Oferta Pública y la Carta de Transmisión
asociada, y la información en este comunicado se califica en referencia a la Oferta Pública y a la
Carta de Transmisión asociada. Ni el Oferente, Emisor, LATAM ni el Agente de Información o el
Agente de Oferta hacen recomendación alguna en relación a la tenencia de las Notas de parte de
los Tenedores de conformidad a la Oferta Pública.
SoojoRak
Este comunicado al mercado no representa una oferta de venta de instrumentos o una solicitud
de venta de instrumentos en Estados Unidos o en cualquier otro país. La Nueva Oferta no fue ni
será registrada bajo la U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”), y sus modificaciones.
Consecuentemente, las notes emitidas en la Nueva Oferta tienen la prohibición de ser ofertadas
o vendidas en Estados Unidos o a ciudadanos estadounidenses sin el registro aplicable o la
exención de registro requerido por la Securities Act.
Este comunicado al mercado se presenta para propósitos de divulgación solamente, de acuerdo
a la legislación aplicable. No constituye material de marketing, y no debe ser interpretado como
publicidad de oferta de venta o de solicitud de oferta de compra alguna de instrumentos
emitidos por los Emisores, los garantizadores y LATAM. Este comunicado al mercado no es para
distribución de o por cualquier persona residente en Estados Unidos, sus territorios y posesiones,
en cualquier estado de Estados Unidos o el Distrito de Columbia o en cualquier jurisdicción
donde sea ilegal divulgar, publicar o distribuir este anuncio.
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Declaraciones Prospectivas
Este comunicado incluye y hace referencia a “declaraciones prospectivas” en el significado provisto en leyes federales de
valores de Private Securities U.S. Estas declaraciones pueden tener relación, entre otras cosas, a la estrategia de negocios
de LATAM, sus objetivos y expectativas en relación a su posición de mercado, operaciones futuras, márgenes y rentabilidad.
A pesar que LATAM cree que los supuestos en los que se basan estas declaraciones prospectivas son razonables, cualquiera
de estos supuestos podrian resultar inexactos y por lo tanto las declaraciones prospectivas basadas en estos supuestos
serlan incorrectos.
Las materias discutidas en estas declaraciones prospectlvas están sujetas a riesgos, incertidumbre y otros factores que
podrían causar resultados reales y tendencias que difieran en forma material de aquellas realizadas, proyectadas o implícitas
en o por las declaraciones prospectivas dependen de variadas incertidumbres u otros factores.
LATAM no asume obligación alguna en relación es sus declaraciones prospectivas.
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LATAM Airlines Group S.A.es el nuevo nombre de LAN Airlines S.A., como resultado de su asociación con TAM S.A. LATAM
Airlines Group S.A. ahora incluye a LAN Airlines y sus filiales en Argentina, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, LAN CARGO y
sus filiales; además de TAM S.A y sus fillales TAM Linhas Aéreas S.A, incluyendo sus unidades de negocio TAM Transportes
Aéreos Del Mercosur S.A, (TAM Airlines (Paraguay)) y Multiplus S.A.
Esta asociación genera uno de los mayores grupos de aerolíneas del mundo en red de conexiones ofreciendo servicios de
transporte de pasajeros hacia cerca de 135 destinos en 23 países y servicios de carga hacia alrededor de 138 destinos en 31
países, con una flota de 330 aviones al 30 de Junio, 2016. En total, LATAM Airlines Group S.A, cuenta con aproximadamente
48 mil empleados y sus acciones se transan en la bolsa de Santiago, y en las boisas de Nueva York en forma de ADRs.
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