VW
Señor
2 LATAM
HECHO ESENCIAL
LATAM Airlines Group S.A
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 306
Santiago, 5 de Octubre de 2016
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial, que con esta fecha:
(a)
(b)
(c)
LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” o la “Compañía”), ha anunciado su intención de emitir y colocar en el mercado internacional, bonos no garantizados de largo plazo al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América (los “Bonos 144-A” ó la “Emisión”);
Para realizar la Emisión se ha constituido un vehículo especial de inversión denominado Latam Finance Limited (“LATAM Finance”), entidad constituida en las Islas Caimán, y cuya propiedad corresponde en un 100% a LATAM, la cual será la emisora de los Bonos 144A y cuyas obligaciones asumidas en virtud de la Emisión, serán garantizadas por LATAM, todo lo cual ha sido debidamente aprobado por medio del Directorio de la Compañía.
Citigroup Global Markets Inc. (el “Oferente”), en virtud de una declaración de oferta de compra en idioma inglés de esta misma fecha denominada Offer to Purchase (en adelante, la “Oferta”) y a su vez, en representación de LATAM Finance, TAM Capital Inc. (“TK”) y TAM Capital 3 Inc. (“TK3”) — estas dos últimas sociedades filiales de TAM S.A., debidamente constituidas y existentes de conformidad con las leyes de Islas Caimán — ha anunciado la recompra, canje y rescate parcial de una porción a determinar del remanente de los bonos de TAM Capital Inc. (“TK”) y TAM Capital 3 Inc. (“TK3”) (“Intermediated Tender Offer”), los cuales fueron colocados en el mercado conforme se individualiza a continuación: (i) TK en el año 2007 a una tasa de 7.375% por un monto de US$300.000.000 con vencimiento original para el año 2017 (“TAM 2017”), y (ii) TK3 en el año 2011, a una tasa de 8.375% por un monto de US$500.000.000 con vencimiento original para el año 2021 (“TAM 2021”). Ambas emisiones fueron realizadas al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América.
Es la intención del Oferente que todos los Bonos TAM 2021 y Bonos TAM 2017 que adquiera en virtud de la referida Oferta sean intercambiados por el Oferente con LATAM Finance, por una porción de los Bonos 144-A emitidos y colocados por LATAM Finance en virtud de la Emisión. Por lo tanto, la colocación de los Bonos 144-A tendrá por objeto: (i) financiar en parte la recompra, canje y rescate parcial de los Bonos TAM 2021 y TAM 2017; y (ii) en el evento de existir cualquier remanente, financiar otros fines corporativos generales.
Esta oferta para la recompra, canje y rescate parcial de los Bonos TAM 2021 y TAM 2017, se realizará en forma escalonada, de los Bonos TAM 2021 primero, en una porción determinada a definir por la Compañía, y luego, atendiendo al resultado de la Emisión, proceder con los Bonos TAM 2017 en un monto determinado a definir por la Compañía.
En su conformidad con lo establecido en la Circular N°988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de LATAM, en el evento de materializarse.
Finalmente, se deja constancia que LATAM Airlines Group S.A. emitirá en carácter de información de interés de mercado, los comunicados que se adjuntan al presente Hecho Esencial, a fin de entregar mayores antecedentes con relación a las operaciones relativas a la emisión de los Bonos 144-A y a la recompra, canje y rescate parcial de los Bonos TAM 2021 y TAM 2017, y que se distribuirán en los mercados relevantes en que tales operaciones tendrán lugar.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Jua/ Carlos Menció
Vicepresidente Senior Legal
Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8305135dec4a2208f36250600141ed85VFdwQmVFNXFSWGROUkVVeFRVUkJlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
