3 LATAM
Santiago, 12 de julio de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión extraordinaria de fecha 8 de julio de 2016, informo en carácter de Hecho Esencial de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM Airlines” o la “Compañía”), inscripción en el Registro de Valores N° 306, lo siguiente:
1. Aumento de Capital. A más tardar en la próxima sesión ordinaria de Directorio, que está agendada para el 2 de agosto de 2016, la Compañía citará a una junta extraordinaria de accionistas (la “Junta de Accionistas”) con el objeto de proponer un aumento de capital por US$613.164.240 mediante la emisión de 61.316,424 nuevas acciones de pago (las “Acciones de Pago”) a un precio por acción de US$10 (el “Precio de Suscripción”). En razón de la Junta de Accionistas, que se realizará a más tardar el 2 de septiembre de 2016, el capital accionario de LATAM Airlines aumentará desde las actuales 551.847.819 acciones a 613.164.243 acciones, representando las Acciones de Pago un 10% del total de las acciones de la Compañía después del aumento de capital.
2. Inversionista. Con esta fecha, Qatar Airways (el “Inversionista”) se ha obligado con LATAM Airlines a adquirir hasta el 10% del total de las acciones de la Compañía.
El Inversionista se obligó a suscribir y pagar las Acciones de Pago que le permitan las Cesiones de Opciones (según se define en el párrafo siguiente) antes del término del período de opción de suscripción, así como a suscribir las Acciones de Pago no suscritas que la Compañía le ofrezca inmediatamente después de terminado dicho período (en conjunto, las “Suscripciones”).
3. Soporte. Con esta misma fecha, cada uno de los accionistas pertenecientes a los grupos Cueto, Amaro, Eblen y Bethia (los “Accionistas Soporte”), que representan el 49,72% de las acciones actualmente suscritas y pagadas de LATAM Airlines, se ha obligado a asistir a la Junta de Accionistas y votar a favor de las materias que en ellas se propongan. Asimismo, tan pronto la Compañía dé inicio el período de opción de suscripción de las Acciones de Pago, cada Accionista Soporte se ha obligado a ceder y transferir al Inversionista su derecho a suscribir la prorrata que le corresponderá en las Acciones de Pago, a un valor nominal (en conjunto, las “Cesiones de Opciones”).
4. Orden de Compra. En el evento que, luego de materializadas las Suscripciones, las acciones de que sea titular el Inversionista fueren inferiores al 10% del total de las acciones emitidas por la Compañía, el Inversionista se obligó a colocar una orden de compra incondicional por 20 días en la Bolsa de Comercio de Santiago por el faltante, de manera de poder alcanzar el 10% del total de las acciones de la Compañía, a un precio por acción igual al Precio de Suscripción (la “Orden de Compra”).
En caso que el Inversionista recibiere aceptaciones por un monto superior al faltante para alcanzar el 10% del total de las acciones de la Compañía, la Orden de Compra se materializará a pro rata entre todos los accionistas que la hayan aceptado.
5. Compra a TEP. Únicamente si luego de materializadas las Suscripciones y la Orden de Compra, las acciones de que sea titular el Inversionista fueren inferiores al 10% del total de las acciones emitidas por la Compañía, y con el único fin de facilitar al Inversionista alcanzar el 10% del total de las acciones de la Compañía, el accionista TEP Chile S.A. — sociedad perteneciente al grupo Amaro— se ha comprometido a vender al Inversionista, y éste se ha obligado a comprar, a un precio por acción igual al Precio de Suscripción, las acciones faltantes para alcanzar dicho 10% (la “Compra a TEP”); en el entendido que este compromiso no se extiende a más de 2,5% del total de las acciones de la Compañía.
6. Mercado. Para el evento que, luego de materializadas las Suscripciones, la Orden de Compra y la Compra a TEP, las acciones de que sea titular el Inversionista fueren inferiores al 10% del total de las acciones emitidas por la Compañía, el Inversionista podrá adquirir el faltante en el mercado secundario en Chile (acciones en las bolsas de valores) y en Nueva York (ADRs en el New York Stock Exchange).
7. Transferencias y Compromisos. El Inversionista tendrá libertad para transferir su participación accionaria en la Compañía, habiéndose acordado ciertos registration rights para hacer una colocación secundaria ordenada y otras restricciones usuales.
Reconociendo la relevancia que para la Compañía tiene la alianza oneworld, el Inversionista se ha comprometido a que una venta de sus acciones en la Compañía a una aerolínea fuera de dicha alianza requiere el consentimiento previo del Directorio o debe ser implementada mediante un mecanismo que permita a todos los accionistas de la Compañía vender.
Además de las restricciones señaladas en el párrafo anterior, a fin de evitar disrupciones mayores en el mercado bursátil, el Inversionista se ha
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=76e42ca98b35c6a5d69670cee921b187VFdwQmVFNXFRVE5OUkVFMFQwUkZORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
