LAN TAM
HECHO ESENCIAL
LATAM Alirlines Group S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 306
Santiago, 5 de Junio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
-Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 99 y 10? de la Ley N*18.045, sobre Mercado
de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Superintendencia a su cargo, el
suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial, lo
siguiente:
(a) Como fuera informado mediante Hecho Esencial de fecha 20 de Mayo de 2015, con
fecha 4 de junio de 2015 LATAM Airlines Group S.A. ((LATAM”), ha acordado
emitir y colocar en el mercado internacional, al amparo de la Norma 144-A y la
Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América, bonos no
garantizados de largo plazo por un monto de US$500.000.000, con vencimiento el año
2020, a una tasa de interés inicial de 7,25% anual (los “Bonos 144-A” o la “Emisión”;
y
(b) Tal como se informó en el referido Hecho Esencial del 20 de Mayo pasado, la Emisión
y colocación de los Bonos 144-A tendrá por objeto: (7) financiar la recompra, canje y
rescate de los bonos garantizados de largo plazo emitidos por la sociedad TAM Capital
2 Inc., al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los
Estados Unidos de América, con vencimiento el año 2020 (“Bonos TAM 2020”); y (ii)
en el evento de existir cualquier remanente, financiar otros fines corporativos
generales. :
En conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que
tendrá esta operación en los resultados de LATAM, en el evento de materializarse.
Finalmente, se deja constancia que LATAM emitirá en carácter de información de interés
de mercado, los comunicados que se adjuntan al presente Hecho Esencial, a fín de entregar
LAN__ TAM
AIRÍINES
mayores antecedentes con relación al resultado de las operaciones relativas a la emisión de
los Bonos 144-A y la recompra, canje y rescate de los Bonos TAM 2020, y que se
distribuirán en los mercados relevantes en que tales operaciones tendrán lugar.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Cristián Toro Cañas
Vicepresidente Legal
LATAM Airlines Group S.A.
LANA TAM
— BATAN ateLIses meonr —
LATAM AIRLINES GROUP S.A. ANUNCIA EL PRECIO DE LA OFERTA DE BONOS SENIOR
NO GARANTIZADOS
Santiago, Chile, 5 de Junio, 2015 – LATAM Airlines Group S.A. y sus afiliadas, (“LATAM
Airlines Group” o “la Compañía”) (NYSE: LFL / IPSA: LAN / Bovespa: LATM33), el grupo de
aerolíneas líder en Latinoamérica anunció hoy que ha fijado el precio para la oferta (la “Oferta”)
previamente anunciada por un monto de capital de $500,000,000. bonos senior no garantizados
al 7.250% (los “Bonos”). Los Bonos tienen vencimiento el 9 de Junio de 2020. Los intereses de
las Bonos se pagarán cada 9 de Junio y 9 de Diciembre, a partir del 9 de Diciembre de 2015.
Una parte de los Bonos se utilizará para refinanciar los Bonos Senior Garantizados vigentes al
9,50% con vencimiento en 2020 de TAM Capital 2 Inc. (las “Bonos TAM 2020”). Como parte del
refinanciamiento, Citigroup Global Markets Inc. (el “Oferente”) lanzó el 21 de Mayo de 2015 una
oferta pública en efectivo por cualquiera y todos las Bonos TAM 2020 y solicitud de
consentimiento de enmendar ciertas disposiciones en el contrato de emisión que rigen en los
Bonos TAM 2020. El 4 de Junio de 2015 a las 5:00 P.M., hora de Nueva York, aproximadamente
$195,938,000 de monto de capital de los Bonos TAM 2020 pendientes habían sido válidamente
ofertados (y no retirados válidamente) al Oferente. Es la intención que los Bonos TAM 2020
comprados por el Oferente en la oferta pública sean intercambiados entre el Oferente y LATAM
Airlines Group por una porción de las Bonos vendidos en la Oferta. LATAM tiene la intención de
utilizar los ingresos netos de los Bonos vendidos en la Oferta que no sean intercambiados por
Bonos TAM 2020 para redimir cualquier Bono TAM 2020 que no haya sido ofertado en
conformidad con la Oferta Pública. Cualquier ingreso restante se utilizará para propósitos
corporativos generales.
Los Bonos serán obligaciones senior no garantizadas de LATAM Airlines Group. La Oferta está
sujeta a las condiciones habituales, y no existen garantías de que la Oferta se consume.
Los Bonos no han sido registradas bajo la U.S. Securities Act of 1933, (“Securities Act”), y sus
modificaciones, o de instrumentos legales de cualquier otra jurisdicción. Como resultado, tienen
la prohibición de ser ofertadas o vendidas en Estados Unidos o a ciudadanos estadounidenses sin
el registro aplicable o la exención de registro requerido por la Securities Act. Los Bonos se
ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A bajo la
Securities Act y a ciudadanos no-norteamericanos fuera los Estados Unidos bajo la Regulación S
bajo la Securities Act,
Este comunicado no constituye o forma parte de oferta alguna ni de una invitación a comprar, o
de solicitud de cualquier oferta de venta, cualquier instrumento, La Oferta se realizará
únicamente por medio del memorándum de oferta confidencial.
La oferta pública y la solicitud de consentimiento se realizan únicamente en virtud de los
términos y condiciones que se establecen en una oferta de compra y la declaración de solicitud
de consentimiento con fecha 21 de Mayo de 2015 (la “Oferta Pública y la Declaración de
Solicitud de Consentimiento”) y la carta relacionada de transmisión y consentimiento (la “Carta
de Transmisión” y, en conjunto con la Declaración de Solicitud de Consentimiento, los
“Documentos de la Oferta”), los cuales se han enviado a los tenedores de Bonos TAM 2020. Este
comunicado no constituye o forma parte de oferta alguna ni de una invitación a comprar, o de
solicitud de cualquier oferta de venta, cualquier instrumento. La oferta pública se realiza
solamente por, y en conformidad con los términos, de los Documentos de la Oferta. Además,
INFORMACION DE CONTACTO RELACIÓN CON INVERSIONISTAS
LATAM Airlines Group S.A.
Relación com Inversionistas
investor.relationsflan.com
Tel: (56-2) 565-8785
www.latamairlinesgroup.net
LANA TAM
LATAM ATRLINEZ Su0YP
este comunicado no constituye una notificación de rescate de los Bonos TAM 2020 o la obligación
de emitir un aviso de rescate.
Declaraciones Prospectivas
Este comunicado incluye y hace referencia a “declaraciones prospectivas” en el significado provisto en el Private Securities
Litigation Reform Act de 1995. Estas declaraciones pueden tener relación, entre otras cosas, a la estrategia de negocios de
LATAM, sus objetivos y expectativas en relación a su Posición de mercado, operaciones futuras, márgenes y rentabilidad.
A pesar que LATAM cree que los supuestos en los que se basan estas declaraciones prospectivas son razonables, cualquiera
de estos supuestos podrían resultar inexactos y por lo tanto las declaraciones prospectlvas basadas en estos supuestos
serían incorrectos.
Las materias discutidas en estas declaraciones prospectivas están sujetas a rlesgos, incertidumbre y otros factores que
podrían causar resultados reales y tendencias que difieran en forma material de aquellas realizadas, proyectadas o implícitas
en O por las declaraciones prospectivas dependen de variadas incertidumbres u otros factores.
LATAM no asume obligación alguna en relación es sus declaraciones prospectivas.
Sobre LATAM Airlines Group S.A.
LATAM Airlines Group S.A.es el nuevo nombre de LAN Airlines S.A., como resultado de su asociación con TAM S.A. LATAM
Airlines Group S.A. ahora incluye a LAN Airlines y sus filiales en Perú, Argentina, Colombia y Ecuador, LAN CARGO y sus
filiales; además de TAM S.A y sus filiales TAM Linhas Aéreas S.A, incluyendo sus unidades de negocio TAM Transportes
Aéreos Del Mercosur S.A. (TAM Airlines (Paraguay)) y Multiplus S.A. Esta asociación genera uno de los mayores grupos de
aerolíneas de! mundo en red de conexiones ofreciendo servicios de transporte de pasajeros hacia cerca de 135 destinos en
24 países y servicios de carga hacia alrededor de 144 destinos en 26 países, con una flota de 314 aviones. En total, LATAM
Airlines Group S.A. cuenta con más de 53 mil empleados y sus acciones se transan en la bolsa de Santiago, y en las bolsas
de Nueva York en forma de ADRs, y de Sao Paulo en forma de BDRs.
LANA TAM
— RAFAM AIRLISES Hagan
EL GRUPO LATAM AIRLINES GROUP ANUNCIA EL RESULTADOS DEL RESCATE
ANTICIPADO DE BONOS SENIOR AL 9.50% CON VENCIMIENTO EN 2020 DE TAM
CAPITAL 2 INC. EN RELACIÓN A LA OFERTA PÚBLICA EN EFECTIVO Y LA SOLICITUD DE
CONSENTIMIENTO
Santiago, Chile, 5 de junio, 2015 – Grupo LATAM Airlines LATAM Airlines Group S.A.,
CLATAM Airlines Group” o “la Compañía”) (NYSE: LFL / IPSA: LAN / Bovespa: LATM33), TAM
Capital 2 Inc. (the “Issuer”) y Citigroup Global Markets Inc. (el “Oferente” o “Banco
Estructurador”) anunció hoy el resultado del rescate anticipado (los “Resultados del Rescate
Anticipado”) bajo la oferta anunciada previamente por el Oferente para comprar en efectivo (la
“Oferta Pública”) y la solicitud de consentimiento por el Emisor (“Solicitud de Consentimiento”)
para el emisor de los Bonos Senior 9,50% con vencimiento en 2020 (los “Bonos”).
El 4 de junio, 2015, a las 5:00 P.M, hora de Nueva York, (la “fecha Anticipada de Rescate” o
fecha “límite de retiro”, como se aplique), tenedores de aproximadamente US$195.938.000 en
capital, o 65,31%, de los Bonos vigentes, sin incluir aquellos pertenecientes al Emisor o a
cualquiera de sus afiliados, han válidamente ofrecido (y no válidamente retirado) Bonos al
Oferente en la Oferta Pública y han entregado válidamente (y no válidamente revocado)
consentimiento a la Solicitud de Consentimiento. Como resultado, el Emisor ejecutará la
modificación al contrato de emisión de los Bonos dando efecto a las modificaciones con el
Consentimiento de ta Mayoría (definido en la oferta de compra y en la Solicitud de
Consentimiento el 21 de Mayo, 2015) (la “Oferta Pública” y “Solicitud de Consentimiento”). De
acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta Pública y la Solicitud de Consentimiento, los
derechos retirados con respecto a los Bonos han expirado.
La Oferta Pública está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en la Oferta
Pública y en la Declaración de Solicitud de Consentimiento y la respectiva carta de transmisión y
aprobación (la “Carta de Transmislón”). En particular, la Oferta Pública está sujeta a la Condición
Financiera y a la Condición de Participación (cada una definida en la Oferta Pública y en la
Declaración de Solicitud de Consentimiento).
Los Oferentes que válidamente ofertaron antes de la Fecha Recate Anticipado de Oferta, y cuyos
Bonos fueron aceptadas, van a recibir un precio total de US$1.053,00 por US$1,000 de
monto de capital de los Bonos rescatados, que incluye un premio por rescate anticipado de
US$30 por cada US$1,000 de monto de capital, más los intereses acumulados y no pagados
hasta, pero no incluyendo, la fecha de liquidación, que se espera que sea el 8 de junio de 2015
(la “Fecha Temprana de Liquidación”).
Los tenedores de los Bonos que válidamente ofertenlos Bonos después de la Fecha de Rescate
Anticipado pero antes de la fecha de expiración de la Oferta Pública, y cuyos Bonos sean
aceptados, recibirán, por cada US$1.000 de monto de capital de los Bonos rescatados, un precio
de US$1.023,00 más los intereses acumulados y no pagados hasta, pero no incluyendo, la fecha
de liquidación, que se espera que sea cuatro días hábiles después del día 18 de junio de 2015 (la
“Fecha Anticipada de Liquidación”). Los tenedores de Bonos que oferten después de la Fecha
Anticipada de Liquidación no recibirán un premio por el rescate anticipado.
El Emisor actualmente tiene la intención de emitir un aviso de rescate en conformidad a la
cláusula de rescate del contrato de emisión de los bonos (de acuerdo a la definido en la Oferta y
la Declaración de Solicitud de Consentimiento) para rescatar los Bonos que sigan adeudados
después de la Fecha de Liquidación Anticipada a un precio de rescate en dinero en efectivo por
cada US$1.000 del monto de capital de los Bonos rescatados, de US$ US1,047.50, más los
INVESTOR RELATIONS INFORMACIÓN DE CONTACTO
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Investor Relations
investor.relationsOlan.com
Tel: (56-2) 565-8785
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LATAM AJDIANDS SRDUP
intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate. Sin embargo, el Emisor no tiene
ninguna obligación de hacerlo, y puede optar por no hacerlo en esa fecha, o en absoluto. Esta
declaración no constituye una notificación de rescate bajo la cláusula de rescate del contrato.de
emisión de los bonos
– El Agente de Información y Agente de Oferta de la Oferta de Compra y Solicitud de
Consentimiento es Global Bondholder Services Corporation. Para ponerse en contacto con el
Agente de Información y Agente de Oferta a, los bancos y corredores pueden llamar al + 1-212-
430-3774, y otros pueden llamar al número gratuito de Estados Unidos: 866-470-3900. El
correo electrónico del Agente de Información y Agente de Oferta es contactOgbsc-usa.com.
Cualquier pregunta o solicitud de asistencia se puede dirigir al Administrador de la Ofertaa sus
respectivos números de teléfono que se indican a continuación o, cualquier Tenedor, corredor,
intermediario, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para asistencia relativa
a la Oferta y Solicitud de Consentimiento.
El Único Administrador de la Oferta es:
Citigroup Global Markets Inc.
390 Greenwich Street
1st Floor
New York, New York 10013
Attention: Liability Group Management
U.S. Toll-Free: (800) 558-3745
Collect: (212) 723-6106
Este aviso no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para adquirir, o cualquier
solicitud de ninguna oferta de venta, los Bonos u otros valores en los Estados Unidos o cualquier
otro país, y tampoco es parte ni está en conexión con ningún contrato. Este aviso tampoco es
una solicitud de cualquier Consentimiento a las enmiendas propuestas. La Oferta y Solicitud de
Consentimiento se hacen sólo y en conformidad con los términos de la Oferta y la Declaración de
Solicitud de Consentimiento y la carta de transmisión y la información en este aviso está
calificada en función de la Oferta y la Declaración de Solicitud de Consentimiento y la Carta de
Transmisión relacionada. Ninguno de los Oferentes, el Emisor, LATAM Airlines Group ni el Agente
de Información y Agente de la Oferta hace ninguna recomendación en cuanto a si los tenedores
deben licitar sus Bonos en conformidad con la Oferta de Compra y entregar sus consentimientos
en conformidad con la solicitud de consentimiento.
Declaraciones Prospectivas
Este comunicado incluye y hace referencia a “declaraciones prospectivas” en el significado provisto en el Private Securities
Litigation Reform Act de 1995. Estas declaraciones pueden tener relación, entre otras cosas, a la estrategia de negocios de
LATAM, sus objetivos y expectativas en relación a su posición de mercado, operaciones futuras, márgenes y rentabilidad.
A pesar que LATAM cree que los supuestos en los que se basan estas declaraciones prospectivas son razonables, cualquiera
de estos supuestos podrían resultar inexactos y por lo tanto las declaraciones prospectivas basadas en estos supuestos
serían incorrectos.
Las materias discutidas en estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbre y otros factores que
podrían causar resultados reales y tendencias que difieran en forma materlal de aquellas realizadas, proyectadas o implícitas
en o por las declaraciones prospectivas dependen de variadas incertidumbres u otros factores.
LATAM no asume obligación alguna en relación es sus declaraciones prospectivas.
Sobre LATAM Airlines Group S.A.
LATAM Airlines Group S.A,es el nuevo nombre de LAN Airlines S.A., como resultado de su asociación con TAM S.A. LATAM
Airlines Group S.A. ahora incluye a LAN Airlines y sus filiales en Perú, Argentina, Colombia y Ecuador, LAN CARGO y sus
LAN % FAM
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filiales; además de TAM S.A y sus filiales TAM Linhas Aéreas S.A, incluyendo sus unidades de negocio TAM Transportes
Aéreos Del Mercosur S.A. (TAM Airlines (Paraguay)) y Multiplus S.A. Esta asociación genera uno de los mayores grupos de
aerolineas del mundo en red de conexiones ofreciendo servicios de transporte de pasajeros hacia cerca de 135 destinos en
24 países y servicios de carga hacia alrededor de 144 destinos en 26 países, con una flota de 314 aviones. En total, LATAM
Alrlines Group S.A. cuenta con más de 53 mil empleados y sus acciones se transan en la bolsa de Santiago, y en las bolsas
de Nueva York en forma de ADRs, y de Sao Paulo en forma de BDRs.,
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