LANZ TAM
HECHO ESENCIAL
LATAM Airlines Group S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 306
Santiago, 29 de mayo de 2015
Señor Carlos Pavez Tolosa,
Superintendente de Valores y Seguros,
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449.
Presente:
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto por LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”), informa en carácter de Hecho Esencial, que con esta fecha, se ha realizado la emisión y colocación privada de títulos de deuda denominados Enhanced Equipment Trust Certificates (“EETC”) por un monto agregado de US$1.020.823.000 (los “Certificados”), en conformidad a lo siguiente:
Los Certificados fueron emitidos y colocados, en forma privada, por fiduciarias o pass-through trusts (“Trusts”).
Esta oferta privada se compone de Certificados clase A que tendrán una tasa de interés de 4,200% anual, con una fecha de distribución estimada el 15 de noviembre de 2027, mientras que los Certificados clase B tendrán una tasa de interés de 4,500% anual, con una fecha de distribución estimada el 15 de noviembre de 2023.
Los Trusts usarán los fondos resultantes de la colocación, los que se mantendrán en cuestodia (“escrow”) con un banco de primera categoría, para adquirir “Equipment Notes” emitidos por cuatro entidades de propósito especial separadas, cada una de las cuales es íntegramente de propiedad de LATAM. (cada una, un “Emisor”).
Cada Emisor usará el producto de la venta de los Equipment Notes y la renta inicial bajo cada Lease (según este término se define más adelante) para financiar la adquisición de once nuevos Airbus A321-200, dos Airbus A350-900 y cuatro Boeing 787-9, cuyas entregas están previstas entre julio de 2015 y marzo de 2016 (las “Aeronaves”).
Cada uno de los Emisores arrendará las Aeronaves de que es dueño a LATAM de acuerdo a un contrato de arriendo financiero (“Lease”), quien podrá a su vez subarrendar las Aeronaves bajo sub-lease operativos.
Conforme lo anteriormente expuesto, LATAM tratará estos Equipment Notes como deuda contra la entrega de cada una de las Aeronaves.
Los Certificados no han sido registrados bajo la United States Securities Act de 1933 (la “Ley de Valores de Estados Unidos”) o según las leyes de valores aplicables en cualquier otra jurisdicción. Consecuentemente, los Certificados han sido ofrecidos y vendidos a personas que califican razonablemente como inversionistas institucionales de acuerdo a la regla 144A en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos, y a otras personas no residentes en Estados Unidos en transacciones fuera de los Estados Unidos con arreglo a la Regulación S de dicho cuerpo normativo.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Cristián Toro Cañas
Vicepresidente Legal
LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=54c5a8d59050f598435879ad2f18bbc8VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRtcFpNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
