LAN A FAM
GRUPO LATAM AIRLINES
Santiago, 11 de junio de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 92 y en el inciso segundo del Artículo 102 de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo a informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”), Registro de Valores N° 306:
Con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”), en la cual los accionistas de LATAM adoptaron los siguientes acuerdos:
1) Aumentar el capital social en la cantidad de USD 1.000 millones mediante la emisión de 63.500.000 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal.
2) Destinar 1.500.000 nuevas acciones de pago de la emisión referida precedentemente a un plan de compensación para ejecutivos de LATAM y sus filiales, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 24 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
3) Facultar al Directorio para determinar, fijar y acordar libremente y con las más amplias facultades el precio, la forma, época, procedimiento y condiciones de colocación de las 63.500.000 acciones antes referidas.
4) Facultar al Directorio de LATAM para que proceda a emitir las acciones representativas de este aumento de capital; realice o disponga todos los trámites que sean necesarios para la inscripción y colocación de las mismas; represente a la Compañía ante todo tipo de autoridades, entidades o personas relacionadas con los mercados de valores; determine todas las materias relacionadas con las opciones que formen parte de los planes de compensación; otorgue los poderes que sean necesarios o convenientes para llevarse a cabo todo o parte de lo anterior; y, en general, para resolver todas las materias relacionadas que se aprueben en esta Junta.
5) Modificar los Estatutos sociales en aquellos artículos que dicen relación con el capital social para adecuarlos a las modificaciones antes descritas.
6) Delegar en el Directorio, por el plazo de cinco años contados desde el 21 de diciembre de 2011, la facultad de fijar el nuevo precio de colocación de las 4.800.000 acciones destinadas a planes de compensación en los términos del artículo 24 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, conforme a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2011, modificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de septiembre de 2012 y modificar y determinar los términos y condiciones aplicables a estos últimos.
7) Facultar al Directorio de LATAM para adoptar los demás acuerdos que fueran necesarios para llevar a efecto las materias antes referidas.
Le saluda atentamente,
Alejandro de la Euen e Goic
Vicepresidente de Finanzas Corporativas
LATAM Airlines Group S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b33519425a67015bd86e3536703ca55aVFdwQmVFMTZRVEpOUkVFeFRrUlpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
