Resumen corto:
Litoral Transmisión S.A. aprobó el 29/08/2024 una nueva Política de Operaciones Habituales, permitiendo operaciones con partes relacionadas hasta 1% del activo, y excepciones hasta 10%. Más info en litoraltx.cl.
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A ES
HECHO ESENCIAL LITORAL TRANSMISIÓN S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1201
GG-0132024 Santiago, 30 de agosto de 2024.
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449
Santiago
Señora Presidenta,
En virtud de lo establecido en los artículos 9* y 10 inciso segundo de la ley N*18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, estando debidamente facultada por el Directorio, comunico a usted lo siguiente en carácter de HECHO ESENCIAL:
Con fecha 29 de agosto de 2024, el Directorio de Litoral Transmisión S.A. (la Sociedad) aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales, de conformidad a lo dispuesto en el Titulo XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero conforme a texto que se adjunta y que comenzó a regir en esa misma fecha. La presente Política estará a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales y en la página web de la compañía, www.!litoraltx.cl.
Saluda atentamente a usted, aulina Guzmán Trujillo erenta General Litoral Transmisión S.A.
F
POLITICA DE HABITUALIDAD LITORAL TRANSMISIÓN S.A.
I. Introducción Conforme lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley sobre Sociedades Anónimas), Litoral Transmisión S.A. (en adelante, “Litoral Transmisión o la “Sociedad) en cuanto sociedad anónima abierta, sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas (concepto definido en la Ley sobre Sociedades Anónimas) cuando dichas operaciones (i) tengan por objeto contribuir al interés social de Litoral Transmisión, (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y (iii) cumplan con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del articulo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Sin perjuicio de lo anterior, el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas permite que ciertas operaciones con partes relacionadas se ejecuten o celebren sin los requisitos mencionados en los numerales del referido artículo 147, en los casos que dicha misma norma permite y siempre que cuenten con la autorización previa del directorio.
En virtud de lo anterior y en plena conformidad con el artículo 147, letra b) de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el Directorio de Litoral Transmisión acordó establecer la siguiente Política General de Habitualidad, la cual tiene por objeto determinar las operaciones habituales de Litoral Transmisión que, siendo ordinarias o recurrentes en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas sin cumplir con las formalidades y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas:
11. Justificación de la necesidad de contar con la presente Política de Habitualidad.
Conforme lo dispone la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, el directorio ha considerado que es necesario contar con la presente política, ya que esta permitirá a la administración celebrar de forma más eficiente aquellas operaciones que son habituales en relación al giro de la compañía, racionalizando la actividad del Directorio al restringirla para aquellas operaciones que no son recurrentes para la sociedad.
Por otro lado, esta política entregará mayor celeridad en el perfeccionamiento de operaciones entre partes relacionadas, las cuales son comunes dentro de la administración ordinaria de la compañía, considerando que la sociedad forma parte de un grupo empresarial con importante presencia dentro del sector eléctrico.
En esta misma línea, el Directorio comprende y se compromete a que las operaciones que se celebren en el marco de esta política deberán siempre contribuir al interés social, ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado y observar el resto de las disposiciones, legales o reglamentarias, que regulen este tipo de operaciones.
III. Objeto Social de Litoral Transmisión S.A.
Para los efectos de esta Política de Habitualidad, se deja constancia que el actual objeto de la Sociedad es el siguiente:
La Sociedad tendrá por objeto (a) Administrar, desarrollar y explotar en todas sus formas sistemas de transporte o transmisión de electricidad, por cuenta propia o ajena, de su propiedad o de terceros, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir y gozar de las concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultades que la legislación vigente confiere a las empresas eléctricas. Se comprende en el objeto social la comercialización de la capacidad de transporte de lineas y de transformación de las subestaciones y equipos asociadas a ellas, con el objeto de que las centrales generadoras, tanto nacionales como extranjeras, puedan transmitir la energía eléctrica que producen y llegar hasta sus centros de consumo; la participación en licitaciones públicas o privadas para desarrollar toda clase de proyectos de transmisión eléctrica (incluyendo con respecto a planes de expansión); la construcción, operación y mantenimiento de instalaciones de transmisión, así como también la prestación de servicios de consultoría en las especialidades de ingeniería, construcción, operación y gestión de tales proyectos; servicios de operación y desarrollo de tecnologías; y el desarrollo de otras actividades comerciales e industriales que se relacionen con el aprovechamiento de la infraestructura destinada a la transmisión eléctrica; (b) Producir, adquirir y vender energia eléctrica en cualquier parte del territorio del país o del extranjero; (c) Construir, adquirir y explotar toda clase de instalaciones destinadas a la producción, transmisión, compra, venta y aprovechamiento en cualquier forma de la energía eléctrica; (d) Realizar inversiones en bienes inmuebles y muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, bonos, acciones, debentures, pagarés y cualquier otro instrumento financiero o comercial y en general, cualquiera otra inversión relacionada con los giros de la sociedad; (e) Realizar toda clase de operaciones en el mercado de capitales; (f) Construir edificios, casas y obras materiales de cualquier naturaleza, sea por cuenta propia o de terceros y realizar negocios que sean afines con tales giros; (g) Desarrollar actividades relacionadas con las diferentes formas de energía; (h) Desarrollar actividades ganaderas, agrícolas, agroindustriales y frutícolas en bienes raices propios o de terceros; (¡) Desarrollar actividades mineras, pesqueras o forestales; (j) Comercializar bienes y productos por cuenta propia o de terceros; (k) Representar empresas industriales y comerciales, nacionales o extranjeras; (|) Desarrollar estudios por encargo de terceros, para la materialización de proyectos industriales, comerciales, financieros, ganaderos, agrícolas, agroindustriales, frutícolas, mineros, pesqueros y forestales; y (m) Prestar servicios a terceros en materias operacionales, de gestión u otras vinculadas con la actividad eléctrica. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá actuar directamente o a través de sociedades filiales o coligadas, tanto en el país como en el extranjero, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad.
1V. Características y condiciones que deberán cumplir las Operaciones para ser realizadas en virtud de la Política de Habitualidad.
1. Contrapartes de las Operaciones.
Las operaciones que mas adelante se detallarán, podrán ser celebradas con aquellas partes relacionadas de la compañía, tales como matriz, filiales, coligadas, conforme los términos dispuestos en el articulo 100 de la Ley 18.045.
Con todo, se entenderá que son siempre partes relacionadas de la compañia aquellas que forman parte del grupo State Grid, entre las cuales se encuentran: iv. Chilquinta Servicios S.A.
v. Enerquinta S.A.
vi. Eletrans S.A.
vii. Eletrans II S.A.
viii. Eletrans III S.A.
Ix. Compañia Transmisora del Norte Grande S.A.
X. Transquinta S.A.
xi. Compañía Eléctrica del Litoral S.A.
Xi, Energia de Casablanca S.A.
xiii. Luzlinares S.A.
xiv. Compañia de Telecomunicaciones Interluz S.A.
XV. Luzparral S.A.
xvi. Luzparral Transmisión S.A.
xvii. Generadora Eléctrica Sauce Los Andes S.A.
xvii. Tecnored S.A.
XIX. CGE Comercializadora SpA.
Xx. CGE Magallanes S.A.
xx1. CGE Servicios S.A.
xxii. CGE Transmisión S.A.
xxi. Compañía General de Electricidad S.A.
xxiv. Empresa Eléctrica de Magallanes S.A.
XXV. Energy Sur Ingeniería S.A.
XXVI. Inversiones State Grid International Limitada.
xxvifl. State Grid Chile Electricity SpA.
xxviii, State Grid Chile Holding SpA.
xxiX. State Grid Chile Investment SpA.
xxx. Transformadores Tusan S.A.
Chilquinta Energía S.A.
Chilquinta Distribución S.A.
Chilquinta Transmisión S.A.
2. Monto máximo por operación.
Cada operación que se celebre en el marco de la presente Política de Habitualidad no comprenderá un monto que exceda del 1% del activo de la sociedad del ejercicio inmediatamente anterior al año en que se celebra la operación.
Se excepciona de esta regla las operaciones de Cash Pooling, derivadas de Contratos de Cuenta Corriente Mercantil, las cuales podrán contemplar montos que excedan del 1% del activo, pero en ningún caso que excedan del 10% del mismo, por ser gestiones necesarias para el diario funcionamiento de las empresas del grupo, en razón de la estructura de financiamiento corporativa y necesidades de fondos para la operación.
Adicionalmente, estas operaciones están sujetas a las condiciones y límites por monto establecidos en los poderes bancarios de la sociedad.
En el evento que el resto de las operaciones habituales contempladas en esta politica excedieran el 1% del activo, esa operación en particular deberá ser aprobada por el Directorio de la sociedad, indicando las razones que justifican dicha posibilidad.
Con todo, ninguna operación que comprometa más del 10% de los activos de la sociedad podrá celebrarse en el marco de esta Política, conforme lo dispone el inciso final de la letra b) del N%7 del artículo 147 de la Ley 18.046,
3. Operaciones comprendidas en la presente política y su carácter de ordinarias en relación al giro social.
A continuación se enunciarán aquellas operaciones que se consideran ordinarias de acuerdo al giro de la sociedad. Cabe señalar que, para formar parte de la presente Politica, estas operaciones deben observar términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, cumpliendo las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración, junto con ser recurrentes y no tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad, en los términos dispuestos en la letra c) del punto 3., del capitulo 1 de la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero.
En este sentido, y a modo ejemplar, serán consideradas operaciones entre partes relacionadas celebradas dentro del marco de esta Política, aquellas operaciones que a continuación se enumeran, siempre y cuando Litoral Transmisión S.A., las ejecute con alguna de las contrapartes singularizadas en el punto 1.IV de esta política y con las limitaciones de monto dispuestas en el punto 2.IV: , Operaciones financieras que correspondan, entre otros, a cuenta corriente mercantil yo préstamos financieros.
li. Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales o profesionales, administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que comprendan, entre otros, la contabilidad, informes financieros, activo fijo, tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, comunicaciones, servicios de recursos humanos y organización, gestión de la relación con los vi,
VII, viii.
IX, xi.
xi.
inversionistas y de relaciones institucionales, servicios generales y de gestión patrimonial, seguros, aprovisionamientos, auditoría interna, compliance y gestión del modelo de prevención del delito, prevención de riesgos, gestión medioambiental y de comunidades, diseño y mejoramiento de procesos, planificación estratégica y gestión de riesgo, gestión con clientes.
La prestación de servicios vinculados a tecnologías de la información, incluyendo el procesamiento de datos por medios computacionales y el manejo y conservación de datos en data center, redes y correos electrónicos; asi como el arrendamiento, subarrendamiento y licenciamiento de toda clase de software y hardware.
La celebración de contratos de aprovisionamiento, compraventa, comodato, permuta o arrendamiento de materiales, equipos y medidores necesarios para la gestión y operación de las redes e infraestructura de Litoral Transmisión.
La celebración de contratos de ingeniería, de especialidades, de construcción, operación, mantenimiento y montaje de proyectos de líneas, subestaciones, alumbrado público, empalmes y proyectos de tecnologías asociados al cumplimiento de los requerimientos de las normas técnicas definidas por la autoridad; así como la gestión u otorgamiento de financiamiento asociados a los mismos.
Contratos de peaje de transmisión de energía eléctrica.
La adquisición, arrendamiento y subarrendamiento de oficinas, bodegas, servicios de infraestructura, equipamientos computacionales y de telecomunicaciones, instalaciones de faenas, bodegaje, reembolsos de todo tipo y, en general, recintos y equipos necesarios para el desarrollo del giro social.
La celebración de contratos de servicios de capacitación, arriendo de equipos y maquinarias, servicios de instalaciones, de supervisión e inspección, control, supervisión de calidad, post venta, marketing, publicidad, servicios profesionales y asesorias técnicas en las áreas de la ingeniería, arquitectura, diseño, construcción, urbanización, prevención de riesgos, tributarias, de seguros, auditoría y otras relacionadas con los rubros señalados.
La celebración de contratos de servicios de comercialización, incluidos los de venta y compra de energia eléctrica, de gestión y venta de holguras, y corte en punta.
Arriendo, comodato, compraventa, de marcas comerciales, de dominios y páginas web, y correos electrónicos.
Administración, gestión, y ejecución de garantías contractuales, incluidas boletas de garantías, pólizas en garantías, y seguros en general, así como la representación ante todo tipo de contratistas, proveedores, consultores, prestadores de servicios y clientes en general, que deriven o se desprendan de garantías contractuales convenidas.
Cualquier otra operación, acto o contrato que diga relación con el objeto social.
v, Autorización General
Además el Directorio acordó por la unanimidad de sus miembros adoptar en forma expresa una autorización de aplicación general que permita a la Sociedad la celebración de las siguientes operaciones: (i) aquellas que no sean de monto relevante, y (ii) aquellas entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa oO indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte, todo ello sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del articulo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Para efectos de determinar qué se entiende por operaciones con partes relacionadas que son de monto relevante, el Directorio ha definido que se utilizarán los términos del literal
a) del articulo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, es decir, serán de monto relevante aquellas operaciones que superen el 1% del patrimonio social, siempre y cuando exceda el equivalente a 2.000 UF y, en todo caso, cuando sea superior a UF 20.000.
VI. Mecanismo de contro!.
Una operación entre partes relacionadas que se celebre en el marco de esta Política, estará sujeta a los siguientes procedimientos de control, todos los cuales velan por el integro cumplimiento de este documento, así como del marco legal y reglamentario que rige en la materia.
a) Sometimiento al procedimiento interno de la subgerencia de adquisiciones, que analiza toda la formación contractual de la operación, desde su licitación hasta su suscripción. Cabe señalar que este proceso implica un estudio legal del contrato o documento relacionado.
b) Determinación de que la operación entre partes relacionadas se encuentre dentro de aquellas descritas en la Política de Habitualidad: Dentro del procedimiento previamente detallado, la Subgerencia de Adquisiciones y luego la Gerencia Legal, verificarán si la operación en cuestión se enmarca dentro de los casos y cumple con los requisitos dispuestos en esta Política.
c) Sin perjuicio de los procesos previamente detallados, la subgerencia de adquisiciones deberá presentar cada 3 meses al encargado de cumplimiento las operaciones entre partes relacionadas celebradas en ese periodo, a fin de que él pueda verificar si se cumplieron o no de manera correcta los procedimientos previamente detallados.
En el evento que se considere que una operación no se enmarca dentro de esta Política, el encargado instruirá que se cumpla con el procedimiento ordinario del artículo 147 de la Ley 18,046.
Con estos mecanismos de control, la administración verificará que la operación en cuestión se enmarque dentro de las condiciones del mercado, representando un beneficio para la compañía.
VIl. Encargado de cumplimiento de la presente política.
El encargado de cumplimiento de la presente política será el señor Gerente Legal y Compliance Officer del grupo Chilquinta, quien participa activamente dentro de los procesos de redacción y perfeccionamiento de este tipo de operaciones. A su vez, al ocupar el cargo de Compliance Officer, el Gerente Legal ha asumido el compromiso de fiscalizar con independencia el quehacer de las distintas sociedades del grupo, demostrando así objetividad en su revisión,
Finalmente, en cuanto a la periodicidad de los reportes, el encargado de cumplimiento reportará al Directorio de forma anual las Operaciones entre Partes Relacionadas, en los mismos términos que posteriormente serán presentadas a la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad.
VIII. Publicidad y divulgación de la presente política.
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas y de lo señalado en la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, el Directorio acordó que el texto íntegro de esta política será puesto a disposición de los interesados a través de la página web de la compañía (litoraltx.cl), informando, a su vez, su nuevo contenido a la Comisión para el Mercado Financiero a través de un Hecho Esencial.
IX. Vigencia
La presente Política de Habitualidad fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio de Litoral Transmisión S.A., de fecha 29 de agosto de 2024, entrando en vigencia con esta fecha y estará vigente mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación o reemplazo, caso en el cual será debidamente informado y publicitado en conformidad a la Ley.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5aaf306e37e06f014534bcffe1c22ad0VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRtcFpkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725033901
