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REPERTORIO N” 13.655-2020.-
PROT. N*17913.-
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17913 Hugo Molina N.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
LILAS SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA PROFESIONAL
En Santiago de Chile, a quince de mayo del año dos mil
veinte, ante mi, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA,
Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima
Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos
Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho,
comuna de Santiago, comparece: HUGO JOAQUÍN MOLINA
NÚÑEZ, chileno, soltero, abogado, cédula de identidad
número diecisiete millones trescientos diecisiete mil
ochocientos veintitrés guion nueve, domiciliado para estos
efectos en Isidora Goyenechea dos mil novecientos treinta
y nueve, piso doce, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana; el compareciente mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes citada y expone
que debidamente facultado viene en reducir a escritura
pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de
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LILAS SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA PROFESIONAL,
cuyo tener es el siguiente: “En Santiago de Chile, siendo
las dieciocho horas del día quince de mayo de dos mil
veinte, en las oficinas ubicadas en Huérfanos ochocientos
treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, se
celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de LILAS
SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA PROFESIONAL, en
adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia de don Manual
Matta Velasco, y actuando como secretario de actas don
Jorge Covarrubias Serrano, ambos especialmente
designados al efecto, y con la asistencia de los siguientes
accionistas que representaban las acciones que a
continuación se indican: – Real Sports S.A., representada
por don Manuel Matta Velasco, por doce mil ciento
cuarenta y nueve acciones – Manuel Matta Velasco, por
una acción Total doce mil ciento cincuenta acciones Il.
PODERES. La junta tomó conocimiento y aprobó, por
unanimidad, el poder presentado por el representante del
accionista Real Sports S.A. Il. CONSTITUCIÓN DE LA
JUNTA. El Presidente manifestó que, encontrándose
presentes en la junta doce mil ciento cincuenta acciones,
correspondientes al cien por ciento de las acciones
emitidas por la Sociedad con derecho a voto, declaraba
legalmente constituida la junta. 111. CONVOCATORIA Y
OTRAS FORMALIDADES. El Presidente informó a los
accionistas acerca del cumplimiento de las formalidades de
convocatoria y citación a la junta, dejando constancia en
acta de lo siguiente: a) Que habiéndose asegurado de
antemano la comparecencia de la unanimidad de los
accionistas titulares de la totalidad de las acciones
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Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema Ol
de Chile
.- Verifique en www.notariasanmartin.cl y/o www.cbrchile.cl con el Código de Barras inserto en
documento. 20200520120105CBE
suscritas y pagadas de la Sociedad, quienes se
encontraban presentes en la junta, no fue necesario
cumplir con las formalidades de convocatoria y citación
requeridas, conforme a lo dispuesto en el artículo sesenta
de la Ley N”* dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas; b) Que, los accionistas asistentes
han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos
corresponden a titulares de acciones de la Sociedad,
inscritas en el Registro de Accionistas al momento de
iniciarse la junta; y c) Que, atendidas las materias que
serán discutidas y tratadas en esta junta, y en
cumplimiento de lo prescrito en el artículo cincuenta y
siete, número dos) de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis
sobre Sociedades Anónimas, esta junta extraordinaria se
celebra con la asistencia de don Juan Ricardo San Martín
Urrejola, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera
Notaría de Santiago. IV. FIRMA DEL ACTA. Se acordó que
el acta que se levante de la presente junta sea firmada por
todas las personas naturales asistentes a ella. V. OBJETO
DE _ LA CONVOCATORIA. El Presidente señaló que esta
junta tenía por objeto someter a la consideración de los
señores accionistas las siguientes materias: a) Aumentar el
capital de la Sociedad por el monto que determine la junta
mediante la emisión de acciones de pago; b) Acordar las
modificaciones que sean necesarias a los estatutos
sociales, en el evento de aprobarse el aumento de capital;
y Cc) Adoptar los demás acuerdos necesarios para llevar a
efecto lo resuelto por la junta. VI. AUMENTO DE CAPITAL.
El Presidente señaló que esta junta tenía por objeto
someter a la consideración de los señores accionistas,
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aumentar el capital de la Sociedad que asciende a ciento
dos millones setecientos setenta y un mil cuatrocientos
veinte pesos, dividido en doce mil ciento cincuenta
acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y
única serie, integramente suscritas y pagadas, a la
cantidad de cuatrocientos sesenta y un millones
trescientos setenta y un mil setecientos ochenta y ocho
pesos, dividido en cincuenta y cuatro mil quinientos
cuarenta y cinco acciones de ¡iguales características,
mediante la emisión de cuarenta y dos mil trescientos
noventa y cinco acciones de pago, representativas de la
cantidad de trescientos cincuenta y ocho millones
seiscientos mil trescientos sesenta y ocho pesos. El
Presidente solicitó que, para efectos de lo dispuesto en el
artículo diecinueve del Decreto N*” setecientos dos de dos
mil doce del Ministerio de Hacienda, Reglamento de
Sociedades Anónimas, se dejara constancia que, conforme
al balance del ejercicio anterior, la Sociedad no tiene
reservas sociales provenientes de utilidades, y por lo
tanto, de acordarse el aumento de capital propuesto,
podría efectuarse libremente mediante la emisión de
acciones de pago. El plazo para suscribir y pagar las
acciones que se emitan, en el evento de aprobarse el
aumento de capital, sería de treinta días, a contar de esta
fecha, y vencido dicho plazo, el capital de la Sociedad
quedaría reducido de pleno derecho a las acciones que a
esa fecha se encuentren integramente suscritas y pagadas.
El Presidente propuso a los accionistas que las acciones de
pago que se emitan con motivo del aumento de capital
propuesto, puedan ser pagadas en dinero mediante
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depósito o transferencia, o bien, a través de capitalización
de créditos que los accionistas tengan en contra de la
Sociedad. A continuación, y conforme al artículo veintitrés
del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, el Presidente
entregó a los accionistas información amplia y razonada de
los elementos de valorización de las acciones. ACUERDO:
Sometido el asunto a consideración, la junta acordó, por
unanimidad, aprobar en todas sus partes el aumento de
capital de la Sociedad en las condiciones y términos
propuestos por el señor Presidente. VII. EMISIÓN Y
OFERTA PREFERENTE DE ACCIONES DE PAGO. A
continuación, la junta acordó, por unanimidad, proceder
en el mismo acto a la emisión de la totalidad de las
cuarenta y dos mil trescientos noventa y cinco acciones de
pago representativas del aumento de capital acordado, las
que deberán ser ofrecidas preferentemente a los
accionistas a prorrata de su participación en el capital
social, por un término de treinta dias contados desde la
fecha de la presente junta de conformidad a la ley. Para
estos efectos, se dejó constancia que estando presente en
la junta la unanimidad de las acciones emitidas por la
Sociedad, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo
veintisiete del Reglamento de Sociedades Anónimas, el
aviso que comunica el derecho de opción preferente se
entiende comunicado en la junta. Acto seguido, el
accionista Manuel Antonio Matta Velasco dejó expresa
constancia que renunciaba a su derecho de opción
preferente y lo cedía en favor de Real Sports S.A. para
suscribir las acciones de pago que le correspondan por el
umento de capital. De esta manera, Real Sports S.A.,
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debidamente representada, procedió a suscribir la
totalidad de las cuarenta y dos mil trescientos noventa y
cinco acciones de pago emitidas con ocasión del aumento
de capital. El precio de suscripción por el total de las
acciones, ascendente a trescientos cincuenta y ocho
millones seiscientos mil trescientos sesenta y ocho pesos,
se pagó por el accionista Real Sports S.A. mediante la
capitalización de crédito consistente en la cuenta por
cobrar que actualmente tiene contra la Sociedad y que
figura registrada en la contabilidad de ésta última bajo la
cuenta “Dctos por Pagar L. Plazo”, y que a esta fecha
asciende a trescientos cincuenta y ocho millones
seiscientos mil trescientos sesenta y ocho pesos.
ACUERDO: A continuación y luego de un breve debate, la
junta acordó, por unanimidad, emitir las cuarenta y dos
mil trescientos noventa y cinco acciones de pago por el
aumento de capital, y aprobar el pago de las mismas por el
accionista Real Sports S.A. mediante la capitalización de
créditos descrita anteriormente, aprobando especialmente
los valores y estimaciones de los créditos aportados como
forma de pago de las acciones emitidas por el aumento de
capital. VII. REFORMA DE ESTATUTOS SOCIALES. Como
consecuencia de los acuerdos adoptados precedentemente,
y a fin de adecuar los estatutos de la Sociedad a las
modificaciones acordadas, el Presidente propuso a los
accionistas modificar los Artículos Quinto y Segundo
Transitorio de los estatutos sociales y sustituirlos por los
siguientes: “QUINTO. Capital: El capital de la sociedad es
la suma de cuatrocientos sesenta y un millones trescientos
setenta y un mil setecientos ochenta y ocho pesos, dividido
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en cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cinco
acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin
valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero en
efectivo o en otros bienes debidamente valorizados”
“SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la
suma de cuatrocientos sesenta y un millones trescientos
setenta y un mil setecientos ochenta y ocho pesos, dividido
en cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cinco
acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin
valor nominal, integramente suscritas y pagadas de la
siguiente manera: /a/ con la cantidad de ciento dos
millones setecientos setenta y un mil cuatrocientos veinte
pesos, representativa de doce mil ciento cincuenta
acciones, que corresponden al capital de la sociedad al
catorce de mayo de dos mil veinte; y /b/ con la cantidad
de trescientos cincuenta y ocho millones seiscientos mil
trescientos sesenta y ocho pesos, representativa de
cuarenta y dos mil trescientos noventa y cinco acciones de
pago, acordadas emitir por la junta extraordinaria de
accionistas de la sociedad celebrada con fecha quince de
mayo de dos mil viente, las que fueron emitidas y pagadas
mediante capitalización de créditos en contra de la
Sociedad, cuyo monto fue estimado y aprobado por la
misma junta.” ACUERDO: Luego de una breve discusión, la
unanimidad de los accionistas acordó reformar los
estatutos sociales mediante la modificación de los
Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos
sociales, en los términos propuestos estos por el señor
Presidente. IX. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS. Finalmente,
la junta por unanimidad adoptó los siguientes acuerdos: a)
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Dar curso inmediato a los acuerdos adoptados en la junta,
tan pronto como el acta que se levante de la misma se
encuentre firmada por los asistentes a ella y sin esperar su
posterior aprobación; b) Facultar a los abogados señores
Emilio Vásquez Maldonado, Jorge Covarrubias Serrano y
Hugo Molina Núñez para que actuando individualmente uno
cualquiera de ellos proceda a reducir a escritura pública,
en todo o en parte, el acta que se levante de la junta; y c)
Facultar al portador de copia autorizada de la escritura
pública a que se reduzca el acta de la presente junta, o
de un extracto de la misma, para requerir y firmar las
inscripciones y anotaciones que procedan en los registros
pertinentes y efectuar las publicaciones que procedan. No
habiendo otras materias que tratar, se puso término a la
junta a las dieciocho treinta horas. Manuel Matta Velasco
Por si y pp. Real Sports S.A. Jorge Covarrubias Serrano
Secretario.” Hay firmas ilegibles, conforme con su
original. Se deja constancia del siguiente documento:
CERTIFICADO_El Notario que suscribe certifica, que en
conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y
siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis,
sobre Sociedades Anónimas, asistió a la Junta
Extraordinaria de Accionistas a la que se refiere la
presente acta y lo que ella contiene es la expresión fiel de
lo ocurrido y acordado en ella, se efectúo en el día, hora
y lugar indicados, y que concurrieron todos los accionistas
inscritos en el Registro respectivo. Santiago de Chile, a quince
de mayo de dos mil veinte.- JUAN RICARDO SAN MARTIN
URREJOLA NOTARIO PÚBLICO CUADRAGESIMA
TERCERA NOTARIA DE SANTIAGO. Hay firmas
ilegibles, conforme con su original. En comprobante y
previg lectura, firma el compareciente. Se da copia. Doy
Fe.
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HUGO JOA
CI N* 17.317.823-9
/ JUAN IGNACIO SAN MARTINS
/ NOTARIO SUPLENTE DER
19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema [yA
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DYcumento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley N
dopumento. 20200520120105CBE
NRep. : 13 pyUz202
ES TESTIMONIO FIEL DEL ORIGINAL.
Documento emitido con Firma Electrónica
a Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado
43 a de la Excma Corte Suprema de Chile.-
+ x Verifique en www.notariasanmartin.cl y/o
Orat www.cbrchile.cl con el Código de Barras
inserto en documento.
JUAN IGNACIO SAN 20200520120105CBE
MARTIN SCHRODER
Santiago, 26-05-2020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=895b4634228710ab595ef867b75967fdVFdwQmVVMUVRVE5OUkVrMFRWUnJNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
