Resumen corto:
Liberty Compañía de Seguros aprobó el 22/08/2024 una Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, limitando operaciones a un 10% de activos y un monto máximo de 20,000 UF. Más info en www.liberty.cl.
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Liberty
Seguros
HECHO ESENCIAL LIBERTY COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Santiago, 23 agosto del 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref: Política Operaciones Habituales con partes relacionadas
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, de acuerdo con lo dispuesto en el literal b) del inciso 2 del artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, a lo dispuesto en el artículo 10 inciso 2 de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, comunico en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
En sesión de Directorio de Liberty Compañía de Seguros Generales S.A., celebrada el día 22 de agosto de 2024, se acordó por unanimidad aprobar una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, que corresponden a su giro y que tienen por objeto contribuir al interés social, ajustándose en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado, copia de la cual se adjunta a la presente.
La Política aprobada queda a disposición de los interesados en el sitio web de la compañía www.liberty.cl.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente.
Liberty Compañia dé Seguros Generales S.A.
Liberty.
Seguros
Una compañía MIDI
Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas
– FECHA
VERSIÓN APROBACIÓN N* ACTA RESPONSABLE CAMBIOS
DIRECTORIO Carlos López Gerente – – Primera versión incorporación de la NCG
1.0 22.08.2024 4389 Contraloría y 501.
Riesgo
La información contenida en este documento es de uso interno y exclusivo de Liberty Seguros.
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
CÓDIGO FECHA DE APROBACIÓN
22.08.2024 ÍNDICE
l. INTTOAUCCIiÓN…oooooonnncnnnnnnnnnnncncnonononnnnnnnnonnnnnnrnnnnrnrnnonnnnnnnnnnnnnnnn nn nRRRRnnnnrrnnnnnnnansnnnnnnnnnnnrrrrnnnenoss 3 !l. NA 3
‘!. JUStifiCACiÓN …….cccccccccconccccononnnnnnncnnnncnnnncnnnnnnnnnnnnnnnnrnrnnrnnnnrnnnnnnnnnnnnnnnrrrrnnnrrrnnnnnnannnannnnannnnnns 4 IV. Características y condiciones de las operaciones que sean realizadas envirtud de la política de habitualidad ………..cooccccccnnonnoccccccccconconccnncnnnnncnnnnnconcnnrnnnnnnnnnrnnrnnrnnnnnnrnnrnnnnnrnannnnes 4 1 Monto MáxiMO pOr OPeraciÓnN …cooccccocccccoccccconcncncnnoconanononanononnnonnnnnnnnnnnnnnnnnonarenonnrrnnninananinons 5 2 Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social………………………. 5
v. Vigencia y mecanismos de CONtPOÍ …….oocooccocconnncccccnccconcnaroncnnroncnnncnncnaronrnarenncnnrnnrnnrnnnnnnnnns 5 VI. Encargado de cuMplimiento ……..oooooncncccnnnnnnnnnncnnnononononnnnnnnoonnnnnnnnnnnonononnnnnnanannnnnnnnnnnnenenenoss 6 Vil. Mecanismos de divulgaciÓnN……..oooooocccccnonoconcnncnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnnccnn cnc cnn cnn 7 Vill. Sanciones por Incumplimiento …….onnnnnncnnnnnnnccncccnonocononananananannnnconnnnnononnonnnnnananaaannannnnnnnnnnnos 7 POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS CÓDIGO FECHA DE APROBACIÓN
22.08.2024
I. INTRODUCCIÓN
De conformidad a lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la ley de Sociedades Anónimas (Ley 18.146), en relación con artículo 171 de reglamento de Sociedades Anónimas, se faculta al Directorio para fijar y aprobar la Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas (la Política), la cual tiene por objeto determinar las operaciones habituales de Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. (la Compañía o la Sociedad) que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los numerales 1) a 7) del inciso primero del citado artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación o celebración y no se comprometa más del diez por ciento (10%) de los activos de la compañía.
El directorio en sesión celebrada el 22 de agosto de 2024, aprobó la Política de OperacionesHabituales con Partes Relacionadas
Para los efectos de esta Política se considerará como Operaciones con partes relacionadas toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes personas:
a) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la ley N* 18.045.
b) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Cc) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente Oo a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.
d) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147.
e) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.
Ill. ALCANCE
Todas aquellas operaciones habituales que la Compañía celebre con partes relacionadas, que correspondan a su giro social yo que digan relación con el desarrollo de actividades que sean afines o complementarias al giro, siempre que éstas tengan por objeto contribuir al interés social, y se ajusten en su precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado al momento de su ejecución.
Los lineamientos establecidos en la presente política tienen el carácter de obligatorios para toda la organización, por lo que su cumplimiento deberá ser una conducta imperante en todo momento del actuar del personal. Conforme a lo establecido por el artículo 147 de la Ley sobre sociedades anónimas, la presente política se encontrará a disposición de los accionistas de la compañía en las oficinas sociales, y en su sitio de internet.
Las operaciones en referencia se entenderán como habituales independientemente de su monto, plazo o vigencia, sin importar si su contratación es por períodos mensuales, semestrales, anuales o por un plazo menor o mayor a los anteriores, debiendo tomarse en consideración para su calificación de habitualidad, la frecuencia y similitud de estas operaciones con aquellas operaciones, actos yo contratos que la compañía efectúe o haya efectuado en el pasado, en forma ordinaria y frecuente y POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
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22.08.2024 que sean necesarias para desarrollar en forma normal, adecuada y eficiente tanto las operaciones como su giro.
Para efectos de la presente política, se deja constancia que el objeto exclusivo de la sociedad es asegurar a base de primas los riesgos comprendidos dentro del primer grupo de la clasificación del artículo octavo del DFL N* 251 del año 1931, sobre Compañías de Seguros, y cubrir cualquier otro riesgo que autorice la normativa legal y reglamentaria aplicable, que sean necesarias para la normal operación de la compañía, en su política de venta, oferta y promoción de seguros, cómo también respecto del adecuado manejo de su política de inversiones.
IL. JUSTIFICACIÓN
El Directorio de la Sociedad ha definido contar con una Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas como parte de una estrategia clave para proteger los intereses de sus accionistas, fomentar la transparencia y buenas prácticas de responsabilidad corporativa, mitigar eventuales conflictos de interés, proteger el patrimonio social y contribuir al cumplimiento de las regulaciones y normativa vigente. Esta política permitirá hacer más eficiente la actividad del directorio y reservar a su conocimiento, aquellas operaciones con partes relacionadas que sean relevantes, sin perjuicio que este pueda conocer cualquiera de estas operaciones, cuando lo estime conveniente.
Teniendo presente las circunstancias particulares del mercado donde la Sociedad desarrolla sus actividades, ésta mantiene relaciones comerciales con diversas partes relacionadas que también participan de este mercado, como proveedores y clientes, los cuales para la Sociedad presentan las mejores condiciones de mercado en calidad, precio y disponibilidad para desarrollar sus procesos empresariales, de forma de otorgar siempre los mejores resultados para sus accionistas.
IV. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LAS OPERACIONES QUE SEAN REALIZADAS EN VIRTUD DE LA POLÍTICA DE HABITUALIDAD
Los tipos de operaciones se describen a continuación, junto con la contraparte correspondiente: “= Celebrar contratos de seguros o reaseguros con empresas del grupo, en orden a asegurar y reasegurar a base de primas, los riesgos de pérdida o deterioro de las cosas o del patrimonio, en conformidad a lo establecido en los artículos 4 y 8 del DFL N* 251 del Ministerio de Hacienda del año 1931 y cualquier otra actividad que la Comisión para el Mercado Financiero autorice o haya autorizado o declare acordes o complementarias al giro propio de las compañías de seguros generales, con la intermediación de corredores de seguros y reaseguros o no, con medios de comunicación a distancia, contratos con entidades dedicadas a la promoción de seguros a través de sus canales de venta. La celebración de contratos de reaseguros. Contrapartes de empresas de reaseguros: Talanx AG, Hannover Re, HDI Global.
“= La celebración de contrato(s) de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles para el funcionamiento de la compañía. Contrapartes. Inversiones HDI Limitada. HDI Seguros S.A., Grun
S.A. y Grun Inversiones SpA.
“= Realización de todo tipo de actos y contratos relativos al manejo de su cartera de inversiones propia o fiduciaria, en cuanto a las operaciones propias del mercado de valores, sean estas con corredores de bolsa, agentes de valores, otras entidades calificadas como inversionistas institucionales, nacionales o extranjeros, corredores de propiedades inmobiliarias, agentes operadores de mercados masivos de personas, operaciones de cambios internacionales, custodia de valores en Chile o en el extranjero; Contraparte Talanx International AG. Inversiones HDI Limitada.
“= La contratación de servicios recibidos por Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. de empresas del grupo referentes a asesorías profesionales, ejecutivas y de gerenciamiento, con el objeto de dar cumplimiento a las operaciones del giro de la sociedad, como asimismo materias económicas, comerciales, financieras, contables, tributarias, legales, de inversión y administración de cartera, a la gestión de procesos de suscripción, determinación de precios, siniestros y de recursos humanos, telecomunicaciones data center, servicios de Tl, licencias de POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS CÓDIGO FECHA DE APROBACIÓN
22.08.2024 software y transferencia de datos. Contraparte: Inversiones HDI Limitada. HDI Seguros S.A., Liberty Seguros S.A. (Colombia), Liberty Seguros S.A. HDI Global; Sr. Joaquín García, Sra.
Karina von Baer, Sr. Francisco Mozó.
“= Otras operaciones con Partes Relacionadas excluidas de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del art. 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas debiendo contar con aprobación previa del Directorio.
1 MONTO MÁXIMO POR OPERACIÓN
Para los efectos de lo señalado en la NCG 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, se considerará como monto máximo por operación el uno por ciento (1%) del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a dos mil (2000) unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presumirá que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas u objeto.
2 CARÁCTER DE ORDINARIA DE LA OPERACIÓN EN CONSIDERACIÓN AL GIRO SOCIAL
Para cada tipo de operación que sea realizada en virtud de esta política de habitualidad, se considera que el tipo de operación respectiva contribuye al giro social y que justifican que sea incluida en la política de habitualidad y deben cumplir con los siguientes requisitos:
a) tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración.
b) ser recurrentes: haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
c) no tener efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. NCG 501 reputa operación con efecto relevante las que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades, y las que puedan comprometer equivalente a más del 30% de ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior social.
V. VIGENCIA Y MECANISMOS DE CONTROL
La presente política ha sido sometida a un proceso de revisión y visto bueno por parte de la Gerencia de Contraloría y Riesgo, del Comité de Cumplimiento y aprobado en sesión de directorio.
Se ha definido mantener un control de identificación, verificación, aprobación y registro de las operaciones con partes relacionadas que se enmarquen en la Política, a través de un Procedimiento de Registro y Revelación de Transacciones con Partes Relacionadas.
La aprobación de firma y autorización de publicación de la presente política ha sido delegada al Gerente de Contraloría y Riesgo en su carácter de Secretario del Directorio.
Esta política entra en plena vigencia a partir de su aprobación, sin carácter retroactivo o período de vacancia salvo que se establezca lo contrario tácitamente en este documento.
La presente política debe ser revisada al menos una vez al año o cada vez que existan cambios internos o externos que amerite su modificación.
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
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22.08.2024
La responsabilidad en la elaboración y mantención de esta política reside en la Gerencia de Contraloría y Riesgo y en la Sub Gerencia de Cumplimiento y Regulación Corporativa.
VI. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
El Directorio de la Sociedad ha designado a la Gerencia de Contraloría y Riesgos como responsable de verificar y comprobar los mecanismos de control que ha establecido la Sociedad conforme a lo señalado en el numeral precedente, los cuales se encuentran documentados en el “Procedimiento de Registro y Revelación de Transacciones con Partes Relacionadas”.
La Gerencia de Gerencia de Contraloría y Riesgos no tiene dependencia de otras gerencias de la Sociedad, respondiendo directamente al Directorio al que debe informar en forma directa y periódica sobre el cumplimiento de los mecanismos de control antes identificados. La periodicidad establecida por el Directorio para que le sean reportados los resultados de la verificación de los controles establecidos por la Sociedad será al menos semestralmente.
VII. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN
El texto integro actualizado de esta política se mantendrá a disposición de manera interna en el sitio web de la Sociedad www.liberty.cl
VIII. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
Se aplicará sanciones según lo establecido en: “= Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad.
“=- Código de Conducta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4b3b467814944c9d0919deeb648fad2cVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFd1RrUlpNMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724451001
