Resumen corto:
Liberty Compañía de Seguros informa cambio de controlador a HDI V.a.G. y convoca junta de accionistas para fusión, aumento de capital y otros acuerdos. Documentos en https://www.liberty.cl.
**********
Resumen largo:Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. informa cambio de controlador a HDI V.a.G., convoca a junta de accionistas para fusión con HDI, aumento de capital y otros acuerdos. Documentos disponibles en https://www.liberty.cl.
**********
e a ! PA o Liberty SN ? Y Seguros 2 HECHO ESENCIAL LIBERTY COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Santiago, 11 de marzo de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa Hecho Esencial De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto con Fuerza de Ley N* 251, en relación con los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores; las disposiciones contenidas en la Circular N?* 991 de 1991 y en la Circular N* 662 de 1986, cuyo texto refundido se fijó por la Circular N* 785 de 1988, todas de vuestra Comisión; a lo indicado en los artículos 146 y siguientes de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), y demás disposiciones aplicables, el suscrito, debidamente facultado para ello, en representación de Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. (la Compañía), viene en comunicar como Hecho Esencial lo siguiente:
Tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 1% de marzo pasado, habiéndose obtenido todas las autorizaciones regulatorias necesarias, a contar de dicha fecha el nuevo controlador de la Compañía es la sociedad alemana HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. (HDI V.a.G.), a través de su filial chilena Inversiones HDI Limitada, quien, a su vez, y a contar de esta fecha, pasó a ser la controladora directa de LMG Chile SpA y Liberty International Chile S.A, controladoras de HDI Seguros S.A., RUT N*
99.231.000-6 (HDI).
Continuando con el proceso informado previamente, en sesión extraordinaria de directorio celebrada el 11 de marzo de 2024, se adoptaron los siguientes acuerdos:
l. Se citará a junta extraordinaria de accionistas para el día 28 de marzo de 2024, a las 12:00 horas, en en Av. Manquehue Norte N*160, piso 19, Las Condes, Santiago (la Junta), la que se celebrará en forma presencial, y tendrá por objeto conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
a. La fusión por incorporación de HDI en la Compañía, siendo ésta última la entidad continuadora legal de HDI, adquiriendo todos sus activos, derechos, autorizaciones, patentes, permisos, obligaciones y pasivos (la Fusión.
De aprobarse la Fusión, el acuerdo de la Junta dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del artículo 69 N* 2 de la LSA y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta. El valor que se pagará a los accionistas que hayan ejercido el derecho a retiro será determinado conforme a lo establecido en el Reglamento de Sociedades Anónimas. Los traspasos de acciones a la Compañía con motivo del ejercicio del derecho a retiro por accionistas disidentes, en caso de resultar aplicable, así como el pago a éstos del valor de sus acciones por la Compañía, se efectuarán solo una vez que sea materlalizada la Fusión, la que deberá ser aprobada por la Comisión para el Mercado Financiero.
b. Los antecedentes de la Fusión, incluyendo, pero no limitado, al acuerdo de fusión, los estados financieros auditados de la Compañía al día 31 de diciembre de 2023, el informe pericial y el informe del evaluador independiente correspondiente, así como los demás documentos e información que haya que aprobar de acuerdo a la normativa legal y reglamentaria aplicable.
c. Aumento de capital de la Compañía necesario para llevar a efecto la Fusión, por el monto que determine la Junta, mediante la emisión de acciones que se distribuirán entre los accionistas de HDI, en la cantidad, forma y de acuerdo con la razón de canje que la Junta acuerde.
d. La modificación de la administración de la Compañía eliminando los directores suplentes.
e. El cambio de la razón social de la Compañía, la cual pasará a denominarse HDI Seguros S.A.
f. Un texto refundido de los estatutos sociales de la Compañía, que reemplace integramente al anterior y que recoja las reformas de estatutos indicadas en las letras precedentes, así como la aprobación de todos los demás acuerdos, documentos yo las reformas de estatutos sociales que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.
2. Considerando que la Fusión constituye una operación entre partes relacionadas, en los términos del Título XVI de la LSA; en la que la totalidad de los miembros del directorio se encuentran involucrados por ser directores de HDI, el directorio ha encargado a Deloitte Consultoría Limitada, la realización de una valorización independiente en los términos del artículo 147 N*5 de la LSA, en calidad de evaluador independiente, respecto de las condiciones, efectos y potencial impacto para la Compañía de la propuesta de Fusión. El citado informe fue recibido en las oficinas de la Compañía con fecha de hoy, 11 de marzo de 2024.
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5) del artículo 147 de la LSA, se instruye poner a disposición de los accionistas el referido informe del evaluador independiente, documento que podrán encontrar, desde el día de hoy, 11 de marzo de 2024, en las oficinas de la Compañía, ubicadas en Av. Andrés Bello 2457, piso 12, Providencia, Santiago. El citado informe se encontrará, asimismo, a contar de esta fecha, a disposición de los accionistas en el sitio de Internet de la Compañía: https: www.liberty.cl.
Adicionalmente, se informa que el referido informe ha sido entregado con fecha 11 de marzo de 2024 a los Directores de la Compañía para que ellos emitan sus respectivas opiniones, las que serán puestas oportunamente a disposición de los accionistas, conforme a lo dispuesto en el numeral 6) del artículo 147 de la LSA.
Sin otro particular, saluda atentamente, AE HF Gerénte Geñeral LIBERTY COMPAÑÍADE SEGUROS GENERALES S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8325ec47f4e899a3725fd39b1470bbc2VFdwQmVVNUVRWHBOUkVVeFRsUmpNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1710205801
