Resumen corto:
“Hecho Esencial: Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. anuncia cambio de controlador, directores y Gerente General, con nueva estructura organizativa.”
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Resumen largo:Hecho Esencial: Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. informa cambio de controlador y directores, designación de nuevo Gerente General y estructura organizativa actualizada.
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HECHO ESENCIAL LIBERTY COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Santiago, 19 de marzo de 2024 Señora Solange Berstein J.
Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Informa Hecho Esencial Liberty Compañía de Seguros Generales S.A.
De mi consideración, De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto con Fuerza de Ley N* 251, los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y las disposiciones contenidas en las Circulares N*991 y N662 de esta Comisión para el Mercado Financiero (CMF) y, estando debidamente facultado para ello, comunico en carácter de Hecho Esencial de Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. (la Compañía), lo siguiente:
1. Tal como se informó mediante Hecho Esencial de fecha 27 de mayo de 2023, con igual fecha, el controlador indirecto de la Compañía, Liberty UK and Europe Holdings Limited (Liberty UK) suscribió con Inversiones HDI Limitada (el Comprador), Saint Honoré Iberia, S.L. y, como garante, Talanx AG, un contrato en idioma inglés denominado Equity Purchase Agreement (el Contrato), en virtud del cual Liberty UK acordó vender al Comprador, entre otras, la totalidad de su participación en las sociedades holding chilenas LMG Chile SpA y Liberty International Chile S.A., ambas controladoras directas de la Compañía. Como consecuencia de la operación descrita y en el evento de perfeccionarse la misma, el Comprador pasaría a ser el nuevo controlador indirecto de la Compañía (la Transacción). El Contrato se encontraba sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas, dentro de las cuales se encontraba la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes en Chile, Colombia y Ecuador.
2. Habiéndose cumplido las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato para el cierre de la Transacción, con esta misma fecha se procedió a la materialización de la Transacción. En consecuencia, a contar de esta fecha, el nuevo controlador de la Compañía es la sociedad alemana HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. (HDI V.a.G.), a través de su filial chilena Inversiones HDI Limitada, quien, a su vez, y a contar de esta fecha, pasó a ser la controladora directa de LMG Chile SpA y Liberty International Chile S.A. Hacemos presente que la Transacción no importó un cambio en los accionistas directos de la Compañía.
3. En la misma fecha, se celebró una sesión de directorio extraordinaria de la Compañía, en la que se tomó conocimiento de la materialización de la Transacción, así como de la renuncia del director titular, Carlos Magnarelli y de su suplente, Paula Greene González, ambos con efecto a contar de dicha fecha, designándose en su reemplazo a don Nicolas Masjuan Martelli, quien ejercerá el cargo de director titular en reemplazo de Carlos Magnarelli hasta la próxima junta ordinaria de accionistas.
Renunció, a continuación, el director titular, Ivo Nijenhuis y su suplente, Alissa Bowen, ambos con efecto a contar de dicha fecha, designándose en su reemplazo a don Joaquín Pastor Ruiz, quien ejercerá el cargo de director titular en reemplazo de Ivo Nijenhuis hasta la próxima junta ordinaria de accionistas. Luego, renunció también con efecto a contar de dicha fecha, la directora titular Zeynep Belge, quien no tenía director suplente, designándose en su reemplazo a doña Karina von Baer Jahn, quien ejercerá el cargo de director titular en reemplazo de Zeynep Belge hasta la próxima junta ordinaria de accionistas. Luego, renunció la directora titular Sandra Calmes y su suplente, Francisca Larraín Donoso, ambas con efecto a contar de dicha fecha, designándose, en su reemplazo, a don Joaquín García de Solminihac, quien ejercerá el cargo de director titular en reemplazo de Sandra Calmes hasta la próxima junta ordinaria de accionistas. Por último, renunció el director titular, Guillermo Leiva, y su suplente, Heath Merrill, ambos con efecto a contar de dicha fecha, designándose en su reemplazo, a don Francisco Mozó Díaz, quien ejercerá el cargo de director titular en reemplazo de Guillermo Leiva hasta la próxima junta ordinaria de accionistas, todo lo anterior conforme a la Ley 18.046, de Sociedades Anónimas y su reglamento. Don Nicolas Masjuan Martelli fue designado presidente del directorio. El directorio agradeció la gestión de los directores renunciados.
4. Asimismo, el directorio hizo presente la necesidad de reemplazar al actual Gerente General de la Sociedad, don Cristian Bauerle Munita. El directorio agradeció al Gerente General saliente la labor desempeñada en el ejercicio de su cargo y reconoció su compromiso, liderazgo y contribución a la Industria de seguros de Chile. Atendida la vacancia del cargo de Gerente General, el directorio procedió a designar a don Felipe Feres Serrano como nuevo Gerente General de la Compañía.
5. Atendido el cambio en la estructura de la propiedad de la Compañía, el directorio aprobó un nuevo organigrama y la designación de nuevos ejecutivos, según se indica a continuación:
a. Gerente General: Felipe Feres Serrano
b. Gerente Corporativo de Administración y Finanzas: Jorge Moreno Paiva
c. Gerente Corporativo Comercial Canal Tradicional: Paula Greene González
d. Gerente Corporativo Comercial Canal No Tradicional: Alejandro Jiménez Evans
e. Gerente Corporativo de Operaciones y Clientes: Roberto Larraín Yañez
f. Gerente Corporativo Técnico: Jochen Sand
g. Gerente de Contraloría y Riesgo: Carlos López Ruiz Sin otro particular, saluda atentamente a usted, ereñúte eral Liberty Compañíis de Seguros Generales S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9a39f1ee0dc1ea3180fbb4185fdcf0dbVFdwQmVVNUVRWHBOUkVVd1RVUlZOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1709336041
