Liberty.
Seguros
HECHO ESENCIAL
LIBERTY COMPANIA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Santiago, 27 de marzo de 2020
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O “Higgins 1449,
Santiago, Chile
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
Señor Presidente:
De conformidad con lo establecido en las Circulares N* 662 y 991 de Comisión
para el Mercado Financiero (“CMF” o “Comisión”), demás normativa pertinente, los
artículos 9 y 10, inciso segundo, de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo
previsto en la Norma de Carácter General N* 30 y demás normas pertinentes de la CMF,
y estando debidamente facultado, informo a usted en carácter de hecho esencial lo
siguiente:
Por acuerdo del Directorio adoptado en su sesión extraordinaria celebrada el día
25 de marzo de 2020, cítese a Junta Ordinaria de Accionistas de LIBERTY COMPAÑÍA
DE SEGUROS GENERALES S.A., para el día 29 de abril de 2020, a las 11:00 horas, la
que se llevará a cabo de manera remota, de conformidad con la Norma de Carácter
General N*%435 y el Oficio Circular N“1141 de la CMF y el acuerdo del Directorio de la
Compañía respecto a los medios tecnológicos para la participación a distancia en Juntas
de Accionistas para acreditar la identidad de las personas, sus poderes y la forma en
que se votará en las mismas, con el objeto de conocer y pronunciarse respecto de las
siguientes materias:
1. El examen de la situación de la Sociedad, de los informes de los auditores
externos, la memoria, balance y demás estados financieros del ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2019;
2. El reparto de dividendos definitivos, si corresponde, e información sobre la
política de dividendos;
3. La designación de la empresa de auditoría externa y de las clasificadoras de
riesgo de la Sociedad para el ejercicio 2020;
4. La designación de un periódico del domicilio social para publicaciones legales;
5. Dar cuenta de los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad, en
relación con las operaciones entre partes relacionadas a que se refiere el artículo
147 de la Ley de Sociedades Anónimas;
6. La renovación del Directorio de la Sociedad;
7. Determinar la remuneración de los miembros del Directorio de la Sociedad;
8. Cualquier otra materia de interés social que sea de la competencia de la Junta
Ordinaria.
De conformidad con la Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular
N*1141 de la CMF, el Directorio de la Compañía acordó que en la referida Junta Ordinaria
de Accionistas de la Compañía se permitirá la participación de los accionistas mediante
el uso de medios tecnológicos que la Compañía tendrá habilitados, los cuales permitirán
la participación y votación a distancia de los accionistas (garantizándose la
simultaneidad y secreto), junto con la acreditación de la identidad de las personas
participantes.
Las instrucciones acordadas por el directorio para la participación y votación a
distancia en la Junta Ordinaria de Accionistas se adjuntan en un anexo a la presente
comunicación.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted.
Francisca Larraín Donoso
_ Gerente Legal
LIBERTY COMPANIA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Adj. Lo indicado
REGLAS SOBRE PARTICIPACIÓN Y VOTO A DISTANCIA
De conformidad con la Norma de Carácter General N*%435 y el Oficio Circular N* 1.141,
ambos de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), el Directorio de Liberty
Compañía de Seguros Generales S.A. (la “Sociedad”) ha acordado las siguientes reglas
en materia de participación y votación a distancia:
Los accionistas con derecho a asistir a la junta de accionistas que se celebrará en el
lugar y horario indicado en la convocatoria (la “Junta”), podrán ejercer ese derecho
utilizando medios electrónicos o tecnológicos de comunicación a distancia, que permitan
a accionistas participar de la Junta sin estar físicamente presentes en el lugar de su
celebración.
La asistencia remota de los accionistas a la Junta por medios electrónicos o tecnológicos
estará sujeta a las siguientes reglas:
a)
b)
Si usted desea asistir a la Junta por medios remotos, deberá informarlo así a la
Sociedad mediante correo electrónico enviado a la dirección fiscaliaQliberty.cl a
más tardar el día viernes 24 de abril de 2020 hasta las 23:59 hrs, adjuntando
los siguientes antecedentes:
Tratándose de accionistas que sean personas naturales y actúan por si
mismas: (i) Copia de cédula de identidad vigente del accionista, por ambos
lados.
En caso de accionistas que sean personas naturales, pero que actuarán
por medio de apoderados o representantes: (i) Copia por ambos lados de
las cédulas de identidad vigentes del accionista y del apoderado o representante
que actuará en la Junta; (ii) El poder para comparecer en las Junta debidamente
otorgado por el o los accionistas correspondientes en formato pdf con firma
electrónica simple y/o avanzada.
En caso de accionistas que sean personas jurídicas, pero que actuarán
por medio de apoderados o representantes: (i) Copia por ambos lados de
las cédulas de identidad vigente, de: 1. el o los representantes legales de la
persona jurídica con facultades de delegar su representación para la participación
en las Juntas, y; 2. del apoderado o representante que participará en la Junta
en representación del accionista persona jurídica. (ii) Escritura de personería
vigente de los representantes legales de la persona jurídica (accionista), a menos
que los representantes se encuentren debidamente registrados en el sistema del
DCV (Depósito Central de Valores S.A.); (iii) El poder para comparecer en la
Junta debidamente otorgado por el o los accionistas correspondientes en formato
pdf con firma electrónica simple y/o avanzada.
Una vez revisados los antecedentes conformes y en cualquier caso, antes de la
fecha de celebración de la Junta, la Sociedad le informará si cumple con los
requisitos para participar y le enviará las instrucciones para participar
remotamente el día de la Junta al mismo correo electrónico a través del cual el
accionista haya confirmado su participación a la Junta a través de medios
remotos, adjuntándose una papeleta con las materias de votación en la Junta.
c)
a)
e)
1
9)
Si fuere calificado para participar, se le solicita que al momento de iniciar la
videoconferencia tenga a mano su documento de identificación (cédula de
identidad).
Con al menos un día de anticipación a la fecha de la Junta, los accionistas que
deseen participar mediante medios remotos deberán enviar la papeleta indicando
su votación a cada una de las materias de la Junta. Dicha papeleta deberá ser
entregada en la siguiente dirección: fiscaliaQliberty.cl. Se mantendrán cerrados
los sobres hasta la votación de cada una de las materias en la Junta.
La falta en el envío de la papeleta no inhabilitará al accionista para votar en la
Junta en la cual participe en forma remota, debiendo en este caso enviar por
correo electrónico con su voto a la dirección fiscaliaOliberty.cl. En este caso, el
Secretario de la Junta procederá a leer el voto al comienzo del escrutinio de cada
una de las materias de la Junta.
La junta se celebrará por sistema de videoconferencia Zoom, a la cual podrá
tener acceso según las instrucciones que le serán enviadas de conformidad con
la letra b) precedente.
La conexión al sistema de seguimiento de la Junta deberá realizarse con
anticipación de al menos 5 minutos a la hora prevista para el inicio de la Junta.
Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al
accionista que inicie la conexión con posterioridad.
El accionista que desee asistir a la Junta y ejercitar sus derechos deberá
identificarse, exhibiendo para ello su cédula de identidad. El Secretario de la
Junta confirmará la validez de la participación de dicho accionista, con la
información que posea de conformidad a la letra a) y b) anterior. Los accionistas
que asistan a través de medios remotos serán incorporados en la lista de
asistentes, certificándose su presencia por el Presidente y Secretario de la Junta.
En caso que los accionistas aprueben votar las materias de la Junta mediante
sistema de papeleta, el Secretario de la Junta procederá a abrir los sobres
recibidos de conformidad con la letra b) anterior, y a leer a viva voz la votación
de los accionistas comunicados en forma remota.
En caso que los accionistas aprueben votar las materias de la Junta mediante
aclamación, el accionista que participe a través de medios remotos podrá hacerlo
a viva voz, utilizando para ello el medio tecnológico utilizado para efectos de su
participación en la Junta. Asimismo, en este caso las papeletas de votación
enviadas por el accionista de conformidad con la letra b) anterior quedarán sin
efecto y carecerán de valor.
El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en la tabla de la Junta
podrán emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare
su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora
señalada al efecto por el Presidente.
h)
Los accionistas asistentes a distancia podrán formular las preguntas o solicitar
las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos
comprendidos en la tabla de la Junta.
Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de
circunstancias sobrevinientes, se produjere o practicare una interrupción de la
comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como
privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación
de los acuerdos adoptados por la Junta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6efa631e1e7fb6d64ccb8f92447a7b63VFdwQmVVMUVRWHBOUkVFeVRsUkpORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
