Liberty.
a HECHO ESENCIAL
Seguros LIBERTY COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES S.A.
Santiago, 28 de octubre de 2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y
a lo previsto en la Circular N*662 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conferido,
informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión ordinaria celebrada el día de ayer, el Directorio de
Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. (“Liberty”) por la unanimidad de sus asistentes, acordó citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 24 de noviembre de 2016, en Hendaya 60, piso 10, comuna de Las
Condes, Santiago, a las 10:30 horas, con el objeto de someter al conocimiento y aprobación de la misma las
siguientes materias:
|.- Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar en primer lugar, conforme a los términos del Título XVI de la
ley número 18.046 (LSA), en particular en su artículo 147, la operación con partes relacionadas consistente en la
propuesta de fusión por incorporación de Compañía de Seguros Generales Penta S.A. (“Penta”) en Liberty
Compañía de Seguros Generales S.A., teniendo en consideración el informe del evaluador independiente, señores
KPMG Auditores Consultores Limitada, el que se encuentra a disposición de los accionistas en el domicilio social y
en el sitio web de la compañía http://www.liberty.cl
I1.- Fusión. Luego de aprobado el punto |.- anterior, aprobar conforme a los términos del Título IX de la LSA y del
párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, lo siguiente:
(1) La propuesta de Fusión por incorporación de Penta en Liberty; como consecuencia de la Fusión la
sociedad será absorbida por Liberty que será la entidad sobreviviente, incorporándose a Liberty
la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de Penta.
(ii) La aprobación de los documentos que servirán de base para la fusión, en particular, los balances
auditados de Penta y Liberty al 30 de Septiembre de 2016, el informe pericial y la relación de
canje de las actuales acciones de Penta por acciones de Liberty que dicha sociedad emitirá para
ser entregadas a los accionistas de Penta y, en general, todos los antecedentes previstos en el
artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
(iii) El aumento del capital social en la suma que la Junta de Accionistas determine y la modificación
de los artículos quinto y transitorio del estatuto de Liberty, para reflejar los efectos de la Fusión.
(iv) La aprobación de un texto refundido y actualizado del estatuto de Liberty, que incluya los cambios
indicados.
(v) El otorgamiento de poderes que sean necesarios para la aprobación, formalización y
materialización de la fusión de las sociedades.
(vi) La adopción de los demás acuerdos que se estime necesario para obtener la aprobación de la
fusión por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros y perfeccionar y materializar la
fusión.
De adoptarse el acuerdo de fusión por incorporación de Penta en Liberty en la Junta convocada y en conformidad
con lo dispuesto en el artículo 69 de la ley N” 18,046, sobre Sociedades Anónimas, tendrán derecho a retiro de la
sociedad los accionistas ausentes o disidentes, previo pago por ésta del valor de sus acciones.
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Liberty.
Seguros
Tendrán derecho a participar en la Junta, los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el Registro de
Accionistas de la Sociedad, a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración.
Saluda atentamente a Ud.,
Marcelo] Compagnon Quintaña.
Gerente de Finanzas
Liberty Compañía de Seguros Generales S.A.
Liberty Compañía de Seguros Generales S.A.
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