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LEVEL 3 CHILE S.A.
Inscripción de Entidades Informantes N? 62
R.U.T N?2 96.896.440-2
Santiago, 4 de Mayo de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad de fecha 28 de Abril de 2017, debidamente certificada por el
Gerente General.
Le saluda atentamente,
David lacobucci
LEVEL 3 CHILE S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EL 3 CHILE S.A.
En Santiago, a 28 de abril del año 2017, siendo las 8:30 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en Avenida Presidente Kennedy N05735, oficina 802, Torre Poniente,
comuna de Las Condes, Santiago, se lleva a efecto la Junta ordinaria de Accionistas de
“LEVEL 3 CHILE S.A.”
I. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior.
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley NO 18.046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se
contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
Compañía.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con
anticipación a esta fecha.
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TI.- QUORUM.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes
accionistas:
a) Víctor Rios Salas por “GC IMPSAT HOLDINGS 11 LIMITED” por un número de
(79.613.186) acciones
b) Rosario Arechavala Cruz por la sociedad “GC IMPSAT HOLDINGS 1 LIMITED”
por (2) dos acciones.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 79.613.188 acciones,
lo que representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual
procede dar por constituida e instalada la presente Junta General ordinaria de
Accionistas.
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas
figuran en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición
de los señores accionistas.
rn-. É ACEPTACIÓN DE LOS M h
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta ordinaria de
Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 111 y 112 del
Reglamento.
No habiendo objeciones en esta materia, la Junta aprobó los poderes presentados a esta
Junta General ordinaria de Accionistas.
IV-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Víctor Ríos Salas, actuando como
Secretario don David lacobucci-.
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4-.- Designación de Auditores Externos.
El señor Presidente expresó que de acuerdo con el art. 52 de la Ley de Sociedades
Anónimas, corresponde designar a los auditores externos que deben examinar la
contabilidad e informar sobre los balances y otros estados financieros de la sociedad
para el ejercicio del año 2017.
Al efecto, el Presidente propuso que se designe como auditores externos a la firma de
auditores que a continuación se señala: “KPMG Auditores consultores LTDA y en su
defecto, para el caso que no se alcanzara acuerdo con la mencionada firma, facultó al
Directorio para designar otra en su reemplazo
La Junta aceptó por la unanimidad de los accionistas presentes, la proposición hecha
por el Presidente, y en consecuencia, acordó designar como Auditores Externos de la
sociedad a la firma de auditores antes señalada y en su defecto, facultó al Directorio
para designar otra en su reemplazo.
El Señor Presidente informó que durante el ejercicio mo se habían celebrado actos o
contratos que de conformidad con el artículo 44 de la ley de sociedades Anónimas
debieran ser informados a la Junta de Accionistas.
De acuerdo con el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que la
Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las remuneraciones que
deban percibir los Directores por su desempeño como tales durante el ejercicio del año
2017.
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Al respecto, el señor Presidente propone a la Junta que los Directores no perciban
remuneración por las sesiones a las que efectivamente asistan.
La Junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acepta la proposición del Sr.
Presidente, y acuerda que los Directores no perciban remuneración por las Sesiones de
Directorio a las que asistan.
a) Aviso de Citación.
Conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta junta
determinar el periódico en el cual deben publicarse los avisos de citación que
correspondan, por lo que el señor Presidente propuso que ellos se practiquen en el
diario electrónico “estrategia”, lo cual fue aprobado por la unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto.
VIL-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PUBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas
y/o Rosario Arechavala Cruz, para que éstos actuando separadamente o de manera
conjunta procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
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V.- DESIGNACIÓN DE COMISIÓN PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Explicó el señor Presidente que de conformidad a lo establecido en el art. 72 de la ley
de Sociedades Anónimas y su reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de la
Junta. Al efecto, y por unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera
firmada por todos los asistentes a ella.
VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas le
corresponde conocer las siguientes materias:
1.- Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2016.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de
2016.
3.- Designación del Directorio de la Sociedad
4.- Designación de los auditores externos de la sociedad.
5.- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con
actos y contratos regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046; y
6.- Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
1.- Memoria ance, Estados Resultados nformes OS ditores
externos, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2016.
Para conocimiento cabal de los asistentes, el señor Presidente procedió a dar lectura a la
Memoria Anual, con la cual el Directorio da cuenta de la marcha de la empresa y analiza
el resultado del ejercicio correspondiente al año 2016.
Junto con la Memoria, el señor Presidente sometió a la consideración de la Junta el
Balance General y Estado de Resultados correspondiente al mismo ejercicio.
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La Junta procedió aprobar, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, tanto la Memoria como el Balance del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
2016, copia de las cuales quedarán archivadas, formando parte integrante de la
presente acta.
Luego de la aprobación de la Memoria y el Balance, se procedió a presentar y leer el
informe a los Estados Financieros de la compañía al día 31 de Diciembre de 2016,
elaborados por la sociedad y revisados por los Auditores Externos “KPMG Auditores
consultores LTDA.”
Terminada la exposición, los accionistas manifestaron su satisfacción y dieron por
aprobado el informe de los Auditores Externos.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2016, ya aprobado, la Compañía obtuvo una utilidad
de M$4,439.263.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2016, ya aprobado, la Sociedad acordó no repartir
dividendos por concepto de utilidades.
3-. Designación del Di inirlaodads
El señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por los estatutos de la
sociedad y los artículos 32 y siguientes de la Ley NO 18.046, y atendido a que el actual
Directorio de la sociedad fue designado en la pasada Junta Ordinaria de Accionistas,
celebrada con fecha 29 de abril de 2016, no procede que la presente junta se
pronuncie sobre la renovación del Directorio de la Sociedad, de lo cual se deja expresa
constancia en actas.
Sometida la cuestión al conocimiento de la Junta, y luego de un breve debate, se
acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, no pronunciarse
al respecto.
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Siendo las 9:30 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
OÍ y
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Pp. GC IMPSAT HOLDINGS II LIMITED pp. GC IMPSAT HOLDINGS 1
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Víctor Ríos Salas
PRESIDENTE
javid lacobucci
SECRETARIO
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Página 7 de 8 23,69 259-+
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ASISTENCIA
RAL ORDINARIA DE IONISTA:
LEVEL 3 CHILE S.A.
A) GC IMPSAT HOLDINGS II LIMITED, representada por don Víctor Ríos Salas, por
un número de (79.613.186) acciones;
B) GC IMPSAT HOLDINGS 1 LIMITED., representada por doña Rosario Arechavala
Cruz, por (2) una acciones.
TOTAL 79.613.188
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cdea64c9cd869c7a48fa031fdaa9454fVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRWUmplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
