Level(3)
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LEVEL 3 CHILE S.A.
Inscripción de Entidades Informantes N2 62
R.U.T N? 96.896.440-2
Santiago, 12 de Mayo de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad de fecha 30 de Abril de 2014, debidamente certificada por el
Gerente General.
Le saluda atentamente,
Maria Josefi
Gerente General
LEVEL 3 CHILE S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LEVEL 3 CHILE S.A.
En Santiago, a 30 de abril del año 2014, siendo las 10:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en Avenida Presidente Kennedy N25735, oficina 802, Torre
Poniente, comuna de Las Condes, Santiago, se lleva a efecto la Junta General Ordinaria
de Accionistas de “LEVEL 3 CHILE S.A.”
l. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior.
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N? 18.046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se
contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
Compañía.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con
anticipación a esta fecha.
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11.- QUORUM.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes
accionistas:
a) Víctor Rios Salas por “GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS ll LIMITED” por un
número de 79.613.186 acciones
b) Rosario Arechavala Cruz por la sociedad “GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS 1
LIMITED” por (2) dos acciones.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 79.613.188 acciones, lo
que representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual
procede dar por constituida e instalada la presente Junta General Ordinaria de
Accionistas.
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas
figuran en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de
los señores accionistas.
Ill, CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 111 y 112 del
Reglamento.
No habiendo objeciones en esta materia, la Junta aprobó los poderes presentados a
esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
IV-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Víctor Rios Salas, actuando como
Secretario doña Rosario Arechavala Cruz-.
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V.- DESIGNACIÓN DE COMISIÓN PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Explicó el señor Presidente que de conformidad a lo establecido en el art. 72 de la ley
de Sociedades Anónimas y su reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de
la Junta. Al efecto, y por unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera
firmada por todos los asistentes a ella.
VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas le
corresponde conocer las siguientes materias:
1) Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores
externos, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de
2013.
2) Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2013.
3) Designación del Directorio de la Sociedad.
4) Designación de Auditores Externos.
5) Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y
contratos regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046; y
6) Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
1.- Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos,
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2013.
Para conocimiento cabal de los asistentes, el señor Presidente procedió a dar lectura a
la Memoria Anual, con la cual el Directorio da cuenta de la marcha de la empresa y
analiza el resultado del ejercicio correspondiente al año 2013.
Junto con la Memoria, el señor Presidente sometió a la consideración de la Junta el
Balance General y Estado de Resultados correspondiente al mismo ejercicio.
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La Junta procedió aprobar, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, tanto la Memoria como el Balance del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
2013, copia de las cuales quedarán archivadas, formando parte integrante de la
presente acta.
Luego de la aprobación de la Memoria y el Balance, se procedió a presentar y leer el
informe a los Estados Financieros de la compañía al día 31 de Diciembre de 2013,
elaborados por la sociedad y revisados por los Auditores Externos ““KPMG Auditores
Consultores Ltda” ”
Terminada la exposición, los accionistas manifestaron su satisfacción y dieron por
aprobado el informe de los Auditores Externos.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2013.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2013, ya aprobado, la Compañía obtuvo una
utilidad de M$4,777.373.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2013, ya aprobado, la Sociedad acordó no repartir
dividendos por concepto de utilidades.
3-. Designación del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por los estatutos de la
sociedad y los artículos 32 y siguientes de la Ley N2 18.046, y atendido a que el actual
Directorio de la sociedad fue designado en la Junta General Extraordinaria de
Accionistas, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2013, procede que la presente
Junta se pronuncie sobre la renovación del Directorio de la Sociedad, de lo cual se deja
expresa constancia en actas.
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Sometida la cuestión al conocimiento de la Junta, y luego de un breve debate, se
acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, la renovación
del directorio elegido en la pasada Junta Extraordinaria de accionistas, y por ello
designando a las siguientes personas en calidad de directores titulares y suplentes,
según se indica a continuación: don Hector Roberto Alonso, en calidad de Director
titular y presidente del Directorio, siendo su suplente don Ramiro Herrera Castillo,
doña Valeria Isabel Plastino en carácter de director titular, siendo su suplente doña
Verónica Valdez Mantero y don Daniel Tittoto en carácter de Director titular, siendo su
suplente doña Lidia Galdames Riquelme quienes ejercerán sus cargos por el próximo
período estatutario a contar de la presente fecha.
4-.- Designación de Auditores Externos.
El señor Presidente expresó que de acuerdo con el art. 52 de la Ley de Sociedades
Anónimas, corresponde designar a los auditores externos que deben examinar la
contabilidad e informar sobre los balances y otros estados financieros de la sociedad
para el ejercicio del año 2014.
Al efecto, el Presidente propuso que se designe como auditores externos a la firma de
auditores que a continuación se señala: “KPMG Auditores Consultores Ltda” y en su
defecto, para el caso que no se alcanzara acuerdo con la mencionada firma, facultó al
Directorio para designar otra en su reemplazo
La Junta aceptó por la unanimidad de los accionistas presentes, la proposición hecha
por el Presidente, y en consecuencia, acordó designar como Auditores Externos de la
sociedad a la firma de auditores antes señalada y en su defecto, facultó al Directorio
para designar otra en su reemplazo.
5.- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y contratos
regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046;
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El Señor Presidente informó que durante el ejercicio no se habían celebrado actos o
contratos que de conformidad con el artículo 44 de la ley de sociedades Anónimas
debieran ser informados a la Junta de Accionistas.
6.- Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
a) Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que la
Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las remuneraciones que
deban percibir los Directores por su desempeño como tales durante el ejercicio del año
2014.
Al respecto, el señor Presidente propone a la Junta que los Directores no perciban
remuneración por las sesiones a las que efectivamente asistan.
La Junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acepta la proposición del Sr.
Presidente, y acuerda que los Directores no perciban remuneración por las Sesiones de
Directorio a las que asistan.
b)Aviso de Citación.
Conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta junta
determinar el periódico en el cual deben publicarse los avisos de citación que
correspondan, por lo que el señor Presidente propuso que ellos se practiquen en el
diario “Estrategia”, lo cual fue aprobado por la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto.
VIl-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas
y/o Rosario Arechavala Cruz, para que éstos actuando separadamente o de manera
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conjunta procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
Siendo las 11:30 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
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ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LEVEL 3 CHILE S.A.
A) GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS II LIMITED, representada por don Víctor Rios
Salas, por un número de (79.613.186) acciones;
B) GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS | LIMITED., representada por doña Rosario
Arechavala Cruz, por (2) una acciones.
TOTAL 79.613.188
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