Resumen corto:
Jaime Daniel Felipe Castellano Gamboa y Adamo José Pesce Sutter nombrados Gerente General y Gerente General Reemplazante de Latin Gaming Osorno S.A. respectivamente en sesión extraordinaria de directorio con la presencia de Paula Rojas Puga, Mario Rojas Sepúlveda, Juan Ignacio Ugarte Jordana, Michael Grasty Cousiño, Sebastien Dhonte, Hugo Prieto Rojas, Ricardo Torres Aravena y Eduardo Rojas Sepúlveda.
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“MDS
Odosorno
Osorno, 15 de Julio de 2024
LATIN GAMING OSORNO S.A.
(Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N 193)
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Señora Presidenta:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*364 de la Comisión para el Mercado Financiero, en representación de la sociedad operadora de Casinos de Juego “Latin Gaming Osorno S.A. (en adelante, la “Sociedad”), vengo en informar a usted que en sesión extraordinaria de directorio de la compañía celebrada con fecha 12 de julio de 2024, se han adoptado los siguientes acuerdos:
1.- Nombramiento de don JAIME DANIEL FELIPE CASTELLANO GAMBOA, cédula de identidad N*
15.830.213-6, como Gerente General de la sociedad LATIN GAMING OSORNO S.A., cargo cuyo ejercicio se encuentra sujeto a la obtención de la respectiva autorización por parte de la Superintendencia de Casinos de Juego.
2.- Nombramiento de don ADAMO JOSÉ PESCE SUTTER, cédula de identidad N* 9.130.435-K, como Gerente General Reemplazante de la sociedad LATIN GAMING OSORNO S.A., cargo cuyo ejercicio se encuentra sujeto a la obtención de la respectiva autorización por parte de la Superintendencia de Casinos de Juego.
Se adjunta a la presente, acta de la sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad celebrada con fecha 12 de julio de 2024, quedando a su total disposición en caso de requerir información adicional en relación a lo aquí informado.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
REEEMPLAZANTE LATIN GAMING OSORNO S.A.
ACTA DE SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO LATIN GAMING OSORNO S.A.
12 DE JULIO DE 2024
En Osorno, a 12 de julio de 2024, en el domicilio social ubicado en calle Ejército N* 395, a las 16:30 horas, se abre la Sesión Extraordinaria del Directorio de Latin Gaming Osorno S.A. (en adelante indistintamente, la Sociedad o MDS) con la asistencia personal de los siguientes directores:
Paula Rojas Puga, directora titular (Santiago, Chile)
Mario Rojas Sepúlveda, director titular (Concepción, Chile)
Juan Ignacio Ugarte Jordana, director titular (Santiago, Chile) Michael Grasty Cousiño, director titular (Santiago, Chile) Sebastien Dhonte, director titular (Toronto, Canadá)
Hugo Prieto Rojas, director titular (Santiago, Chile)
Ricardo Torres Aravena, director suplente (Concepción, Chile) Eduardo Rojas Sepúlveda, director suplente (Concepción, Chile)
0 NADUPwWNR
Se deja constancia que los directores se encuentran en el lugar indicado precedentemente y que asisten a la sesión mediante videoconferencia simultánea.
Se deja constancia de la circunstancia de que la celebración de la presente sesión extraordinaria de directorio fue propuesta por la directora señora Paula Rojas Puga por correo electrónico y que los señores directores presentes comprometieron su asistencia para este día y hora, como ocurrió.
Tabla:
Primer Punto. Estado de aprobación de nuevos directores por parte de la SCJ.
Segundo Punto. Designación de nuevo Gerente General, Revocación de Poderes y Otorgamiento de Nuevos Poderes.
Tercer Punto. Designación de Gerente General Reemplazante.
Cuarto Punto. Facultad para reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.
Desarrollo de la Sesión:
Primer Punto. Estado de aprobación de nuevos directores por parte de la SCJ.
La directora señora Paula Rojas Puga da cuenta de que, mediante Resolución Exenta N* 505 de 25 de junio de 2024 y N* 508, 509 y 512 de 26 de junio de 2024, todas de la Superintendencia de Casinos de Juego, se autorizó a los directores señores Franco Acchiardo Olivos, Hugo Prieto Rojas, Paula Rojas Puga y Alejandro Quintana Hurtado para desempeñarse en el cargo de directores de la compañía.
Latin Gaming Osorno S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 12.07.2024
PRP MRS JIU MGC SD HPR ERS RTA Página 1 de 7 Atendido lo anterior, los directores presentes acuerdan unánimemente tener por constituido el nuevo directorio de la sociedad, pero postergar la designación de su Presidente y Secretario para una sesión posterior.
Para el solo efecto de poder llevar a cabo la presente sesión, los directores presentes acuerdan unánimenente designar en calidad de Presidente Ad-Hoc a doña Paula Rojas Puga y en calidad de Secretaria Ad-Hoc a la Gerente Legal Corporativa de la compañía señora Ximena Saba Veloso, quien se encuentra presente.
Acto seguido, y para constancia en acta, la señora Presidente procede a nombrar de viva voz a los miembros titulares y suplentes que integran el directorio que se viene en constituir, quienes son:
– – Titular doña Paula Rojas Puga y su suplente don Eduardo Rojas Sepúlveda
– – Titular don Mario Rojas Sepúlveda y su suplente don Nicolás Imschenetzky Popov
– – Titular don Juan Ignacio Ugarte Jordana y su suplente don Ricardo Torres Aravena
– – Titular don Michael Grasty Cousiño y su suplente don Alejandro Quintana Hurtado
– – Titular don Hugo Prieto Rojas y su suplente don Michael Adam Wagman
– Titular don Sebastien Jean Dhonte y su suplente don Franco Acchiardo Olivos.
Segundo Punto. Designación de nuevo Gerente General, Revocación de Poderes y Otorgamiento de Nuevos Poderes.
La señora Presidente expone que resulta necesario proceder al nombramiento de un Gerente General de la compañía, proponiendo al efecto a don Jaime Daniel Felipe Castellano Gamboa, actual Gerente de Operaciones de la sociedad.
Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores designar a don Jaime Daniel Felipe Castellano Gamboa, cédula de identidad N 15.830.213-6, como Gerente General titular de la compañía Latin Gaming Osorno S.A.
La señora Presidente manifiesta a los demás directores que, atendido el nombramiento de Gerente General de la compañía, así como las modificaciones de que han sido objeto los poderes de la sociedad, estima pertinente, por un tema de orden, revocar los poderes conferidos con anterioridad a esta fecha, y otorgar un instrumento único en que consten los poderes de los apoderados de la compañía. Tras un breve debate entre los directores, éstos acuerdan revocar los poderes conferidos por la sociedad con anterioridad a esta fecha, contenidos en escrituras públicas de fecha 03 de septiembre de 2019, repertorio N* 1315, y de fecha 30 de marzo de 2022, repertorio N* 476, ambas otorgadas en la Notaría de Talcahuano con asiento en Hualpén de don Ricardo Salgado Sepúlveda, y conferir nuevos poderes, en los términos que se indican a continuación: Uno cualquiera de los señores don Jaime Daniel Felipe Castellano Gamboa, cédula de identidad N* 15.830.213-6, don Juan Ignacio Ugarte Jordana, cédula de identidad N
6.535.743-7 yo don Adamo José Pesce Sutter, cédula de identidad N* 9.130.435-K, obrando en nombre y representación de la sociedad Latin Gaming Osorno S.A., y anteponiendo su firma al nombre de la compañía, podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos propios del giro
Latin Gaming Osorno S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 12.07.2024
PRP MRS JIU MGC SD HPR ERS RTA Página 2 de 7 ordinario de la compañía, como también podrá celebrar y ejecutar los siguientes actos y contratos que se pasan a señalar en forma especial, sin que le sea necesario ni exigible acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: a) celebrar y ejecutar toda clase de operaciones mercantiles y bancarias, sea con particulares, en bancos privados o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o extranjeros, sea con entidades, corporaciones o instituciones del Estado o en que éste tenga interés; podrá así abrir cuentas corrientes de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar, en ellas, suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante procedimientos escritos, verbales, cibernéticos o telefónicos; retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar, aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de sus formas, avalar, protestar, cobrar, cancelar y negociar en cualquiera forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de documentos mercantiles o bancarios; b) aceptar toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes de cualquier naturaleza; c) cobrar y percibir, pagar, dar en pago, compensar, ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía, otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer y transigir y renunciar toda clase de derechos y obligaciones; d) celebrar el contrato de transporte en todas sus formas; e) celebrar depósitos, comodatos, contrato de explotación en cualquier ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies, endosar pólizas de seguros; f) celebrar contratos de trabajo de empleados individuales y colectivos, cancelarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales, de trabajo y previsión; g) cumplir, celebrar y ejecutar toda clase de actos con o ante la Administración pública del país o del extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en que éste tenga interés; h) ejecutar actos de importación y exportación y en este orden abrir créditos documentarios o cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos para importación, desaduanar todo tipo de mercaderías y endosar documentos de embarque; ¡) en el orden judicial le corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de gestiones, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa; desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la sociedad ante cualquier Tribunal del orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo del país o del extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y así intervengan como demandantes, terceristas, coadyuvantes o excluyentes o a cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrá delegar estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente y con facultades de subdelegar; podrá designar abogados patrocinantes; j) podrá entregar y retirar bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; podrá arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; k) podrá celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; l) contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; Il) otorgar mandatos generales o especiales, revocarlos, y modificarlos; mandatos que podrán contemplar una o más de las facultades señaladas en esta
Latin Gaming Osorno S.A. – Sesión Extraordinaria de Directorio 12.07.2024
PRP MRS JIU MGC SD HPR ERS RTA Página 3 de 7 cláusula, entendiéndose por estas últimas tanto las relativas al giro ordinario como las referidas expresamente en esta cláusula; m) podrá respecto de toda clase de sociedades en que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, ejercer la administración y detentar el uso de la razón social de aquéllas, con todas las facultades y atribuciones que de conformidad con el estatuto social respectivo correspondan a ésta; podrá igualmente delegar total o parcialmente en uno o más administradores las mismas facultades, aun en terceros extraños a las sociedades de que la compañía sea socia, forme parte o tenga interés, en la medida que lo permita el estatuto social respectivo; n) podrá comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en general enajenar a cualquier título, dar en arrendamiento o recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda clase de bienes muebles e inmuebles, materiales o inmateriales, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades; respecto de inmuebles podrá arrendarlos o entregarlos en comodato; A) podrá otorgar y constituir toda clase de cauciones o garantías sobre toda especie de bienes muebles e inmuebles, en especial prendas e hipotecas, de cualquier naturaleza y de cualquier especie, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas, pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas – solidarias o no -, avales, condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o no; contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente; estos créditos pueden otorgarse o concederse y aceptarse con osin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados;
0) podrá comprar, permutar, vender, aportar y celebrar cualquier clase de convención respecto de bonos, acciones y valores mobiliarios en general, así como adquirirlos, enajenarlos y tradirlos, todo a cualquier título, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, colectivas o de responsabilidad limitada, civiles o comerciales, cooperativas, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que forme parte; ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la compañía adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; constituir y pactar domicilios especiales; solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos
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PRP MRS JIU MGC SD HPR ERS RTA Página 4 de 7 industriales; solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas; celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración; y, p) podrá celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de otorgar cualquier acto jurídico, el contrato de opción; podrá celebrar el contrato de leasing, este último en cualquiera de sus formas y modalidades, incluyendo todos los actos jurídicos accesorios o relacionados con él, respecto de toda clase de bienes. No obstante en todos los casos en que la cuantía del acto o contrato respectivo exceda de mil unidades de fomento, y, además, para ejecutar los actos mencionados bajo las letras n), ñ), 0) y p) referidos a inmuebles, cualquiera sea la cuantía del acto o contrato, don Jaime Daniel Felipe Castellano Gamboa, don Juan Ignacio Ugarte Jordana yo don Adamo José Pesce Sutter deberán obrar conjuntamente con don Mario Felipe Rojas Sepúlveda, cédula de identidad N* 9.028.035-K, o con don Ricardo Humberto Martin Torres Aravena, cédula de identidad N* 9.242.331-K.
Los directores dejan expresa constancia que tanto el nombramiento de don Jaime Daniel Felipe Castellano Gamboa como gerente general de la compañía, así como la designación de don Ricardo Humberto Martin Torres Aravena como apoderado de la misma, y el consecuencial ejercicio de sus cargos, queda sujeto a la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en conformidad con lo dispuesto en la letra f) del punto 5.1 del Capítulo 2 del Título VII del Libro Segundo del Compendio de Normas de dicho organismo.
Tercer Punto. Designación de Gerente General Reemplazante.
La señora Presidente informa a los directores la conveniencia de contar con un Gerente General Reemplazante, que pueda asumir la posición y atribuciones del Gerente General titular en casos de ausencia permanente o transitoria de éste, sea por desvinculación, renuncia, enfermedad u otro, hasta la fecha de su reintegro o nombramiento del nuevo Gerente General titular, en su caso, todas dichas circunstancias que no será necesario acreditar frente terceros. La conveniencia de contar con este cargo radica principalmente en que el Gerente General no sólo ejerce la función de tal, sino que también integra el Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de la sociedad operadora.
Para dichos efectos, la señora Presidente propone designar en el cargo de Gerente General Reemplazante a don Adamo José Pesce Sutter, actual Gerente Corporativo de Administración y Finanzas. El Gerente General Reemplazante tendrá las mismas facultades y atribuciones conferidas al Gerente General titular mencionadas en el punto uno precedente de esta acta.
Tras un breve debate sobre el tema, se acuerda por la unanimidad de los directores, designar a don Adamo José Pesce Sutter, cédula de identidad N* 9.130.435-K, como Gerente General Reemplazante de la compañía Latin Gaming Osorno S.A. en los términos propuestos por la señora Presidente.
Los directores dejan expresa constancia que el nombramiento de don Adamo José Pesce Sutter como Gerente General Reemplazante de la compañía, y el consecuencial ejercicio de su cargo, queda sujeto a la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego, en
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PRP MRS JIU MGC SD HPR ERS RTA Página 5 de 7 conformidad con lo dispuesto en el punto 4.2 y en la letra f) del punto 5.1 del Capítulo 2 del Título VII del Libro Segundo del Compendio de Normas de dicho organismo.
Cuarto Punto. Facultad para reducir a escritura pública y forma de llevar a efecto los acuerdos.
Por unanimidad de los directores presentes se acuerda llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta sesión sin necesidad de esperar la aprobación del acta en que conste y facultar a los abogados Eduardo Rojas Sepúlveda y Ximena Saba Veloso, a objeto de que, cualquiera de ellos obrando separada e indistintamente, reduzca a escritura pública todo o parte del acta de esta sesión, sin necesidad de esperar dicha reducción para llevar a efecto los acuerdos adoptados
Sin otras materias especiales que tratar, se cerró la sesión a las 17:00 horas.
-7
Paula Rojas Puga Mario Rojas Sepúlveda Presidente Ad-Hoc Director Titular
Hugs Prieto
Juan Ignacio Ugarte Jordana Hugo Prieto Rojas Director Titular Director Titular
Michael Grast Y Sefastien Dhonte
Michael Grasty Cousiño Sebastien Jean Dhonte Director Titular Director Titular pe Ñ
Ricardo Torres Aravena Eduardo Rojas Sepúlveda Director Suplente Director Suplente
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PRP MRS JIU MGC SD HPR ERS RTA Página 6 de 7 Ximena Saba Veloso Secretaria Ad-Hoc
CERTIFICADO:
La Presidente Ad-Hoc doña Paula Rojas Puga y doña Ximena Saba Veloso, en su calidad de Secretaria ad-hoc, certifican que tanto ellas como los demás directores participaron de la sesión a distancia mediante videoconferencia. Asimismo, certifican que todos los intervinientes estuvieron simultánea y permanentemente comunicados entre sí durante toda la sesión.
Paula Rojas Puga Ximena Saba Veloso Presidente Ad-Hoc Secretaria Ad-Hoc
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